本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司2006年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式于2007年5月8日召开,现场会议地点在公司所在地三友宾馆一楼会议室。本次会议由公司董事会召集,公司董事长么志义先生主持会议,股东单位代表王兵先生、张梅红女士与监事张建国先生担任监票人,并由北京市贝朗律师事务所张智丽律师见证,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议召开的具体情况如下：

    一、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 276 人,代表公司股份351,676,757 股,占公司有表决权股份总数546,000,000股的 64.41%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表4人,代表公司股份316,966,809 股,占公司有表决权股份总数的58.05%；通过网络投票的股东及股东授权代表272人,代表公司股份34,709,948 股,占公司有表决权股份总数的 6.36 %。

    二、会议表决情况

    (一)审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    表决结果：赞成 345,459,123股,占本决议有效表决票数的98.23 %；反对4,037,007股,占本决议有效表决票数的 1.15 %；弃权2,180,627股,占本决议有效表决票数的 0.62%；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (二)审议通过了《2006年度监事会工作报告》；

    表决结果：赞成344,855,640 股,占本决议有效表决票数的 98.06 %；反对3,785,907 股,占本决议有效表决票数的 1.08%；弃权 3,035,210 股,占本决议有效表决票数的 0.86%；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (三)审议通过了《2006年度财务报告》；

    表决结果：赞成344,874,640股,占本决议有效表决票数的98.07 %；反对3,754,207股,占本决议有效表决票数的 1.07%；弃权 3,047,910股,占本决议有效表决票数的 0.86 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (四)审议通过了《2006年度利润分配预案》：以2006年12月31日总股本54600万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),剩余未分配利润结转下年度。

    表决结果：赞成344,868,440股,占本决议有效表决票数的98.06 %；反对3,767,907股,占本决议有效表决票数的 1.07 %；弃权 3,040,410 股,占本决议有效表决票数的0.87 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (五)审议通过了《关于2007年融筹资及对外担保的议案》；

    表决结果：赞成 344,821,140股,占本决议有效表决票数的 98.05 %；反对3,758,307 股,占本决议有效表决票数的 1.07 %；弃权3,097,310股,占本决议有效表决票数的 0.88%；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (六)审议通过了《关于再次发行短期融资券的议案》；

    表决结果：赞成344,815,640 股,占本决议有效表决票数的 98.05 %；反对3,759,707 股,占本决议有效表决票数的 1.07 %；弃权 3,101,410 股,占本决议有效表决票数的 0.88 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (七)审议通过了《独立董事2006年度述职报告》；

    表决结果：赞成344,821,140股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对3,901,865 股,占本决议有效表决票数的 1.11 %；弃权2,953,752股,占本决议有效表决票数的 0.84 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (八)审议通过了《关于利用自有资金进行短期投资的议案》；

    表决结果：赞成 344,774,040股,占本决议有效表决票数的 98.04%；反对 3,867,407 股,占本决议有效表决票数的1.10 %；弃权 3,035,310 股,占本决议有效表决票数的0.86 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (九)听取了《关于计提2006年度高级管理人员奖励基金的报告》；

    投票结果：赞成 344,802,140 股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对3,792,107 股,占本决议有效表决票数的 1.08 %；弃权 3,082,510 股,占本决议有效表决票数的 0.87 %,赞成该报告的持股数超过出席代表持股数的1/2。

    (十)审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员基本年薪方案的议案》；

    表决结果：赞成344,804,140 股,占本决议有效表决票数的 98.05 %；反对3,778,307 股,占本决议有效表决票数的 1.07 %；弃权 3,094,310股,占本决议有效表决票数的 0.88 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的1/2。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (十一)审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

    表决结果：赞成344,824,830 股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对3,826,977股,占本决议有效表决票数的1.09 %；弃权3,024,950股,占本决议有效表决票数的0.86 %；赞成该议案的持股数超过出席代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (十二)逐项审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；

    1、发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

    表决结果：赞成344,784,740 股,占本决议有效表决票数的98.04 %；反对4,128,752 股,占本决议有效表决票数的 1.17 %；弃权2,763,265股,占本决议有效表决票数的 0.79%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    2、发行数量：发行数量不超过12000万股(含12000万股)。最终发行数量授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    表决结果：赞成 344,774,040股,占本决议有效表决票数的 98.04 %；反对3,823,452 股,占本决议有效表决票数的 1.09 %；弃权3,079,265股,占本决议有效表决票数的0.87%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    3、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止除外)。本次发行不安排向全体原股东配售。

    表决结果：赞成 344,765,190股,占本决议有效表决票数的98.03 %；反对3,994,647 股,占本决议有效表决票数的1.14 %；弃权 2,916,920 股,占本决议有效表决票数的 0.83 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    4、上市地点：上海证券交易所。

    表决结果：赞成 344,748,609 股,占本决议有效表决票数的 98.03%；反对3,829,938 股,占本决议有效表决票数的1.09 %；弃权3,098,210股,占本决议有效表决票数的 0.88%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    5、发行价格和定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

    表决结果：赞成 344,761,009 股,占本决议有效表决票数的98.03 %；反对3,762,218 股,占本决议有效表决票数的 1.07 %；弃权3,153,530股,占本决议有效表决票数的 0.90%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    6、发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行。

    表决结果：赞成344,748,609 股,占本决议有效表决票数的 98.03 %；反对3,813,453 股,占本决议有效表决票数的1.08 %；弃权3,114,695股,占本决议有效表决票数的0.89 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    7、募集资金用途

    a、6万吨/年有机硅项目

    表决结果：赞成 344,816,840 股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对3,694,687股,占本决议有效表决票数的1.05 %；弃权3,165,230 股,占本决议有效表决票数的 0.90 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    b、超低盐重质纯碱技术改造项目

    表决结果：赞成 344,816,840 股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对 3,694,687 股,占本决议有效表决票数的 1.05 %；弃权 3,165,230 股,占本决议有效表决票数的 0.90 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    8、关于本次公开发行前公司滚存未分配利润分配方案的议案：若本次增发在2007年完成,尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成,则分配方案另行规定。

    表决结果：赞成 344,762,440 股,占本决议有效表决票数的 98.03%；反对3,748,687 股,占本决议有效表决票数的 1.07%；弃权 3,165,630 股,占本决议有效表决票数的0.90 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    9、关于本次公开发行股票决议有效期的议案：自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

    表决结果：赞成 344,761,640股,占本决议有效表决票数的 98.03 %；反对3,748,687 股,占本决议有效表决票数的 1.07%；弃权3,166,430 股,占本决议有效表决票数的 0.90%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (十三)审议通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；

    表决结果：赞成 344,815,640 股,占本决议有效表决票数的 98.05%；反对3,695,487 股,占本决议有效表决票数的 1.05 %；弃权 3,165,630股,占本决议有效表决票数的 0.90%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (十四)审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    表决结果：赞成 344,815,640股,占本决议有效表决票数的 98.05 %；反对3,696,687 股,占本决议有效表决票数的 1.05%；弃权 3,164,430 股,占本决议有效表决票数的 0.90 %；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    (十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。

    表决结果：赞成 344,782,740股,占本决议有效表决票数的 98.04 %；反对3,783,387 股,占本决议有效表决票数的 1.08 %；弃权3,110,630股,占本决议有效表决票数的 0.88%；赞成该议案的持股数超过出席会议有表决权代表持股数的2/3。根据《公司法》和本公司章程,此议案通过。

    三、律师见证情况

    本次股东会议经北京市贝朗律师事务所张智丽律师现场见证,并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,股东大会所作出的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和主持人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    唐山三友化工股份有限公司

    2007年5月8日