致：山西安泰集团股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所,接受山西安泰集团股份有限公司(以下称“公司”)聘任,根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下称“《股东权益保护的若干规定》”),就公司2007年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《山西安泰集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”),就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

    本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条及《股东大会规则》第二条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并列席了本次股东大会,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验,本次股东大会由公司董事会提议并召集。2007年1月9日,公司在《中国证券报》上刊登了《山西安泰集团股份有限公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》(以下称“《股东大会通知》”)。

    本次股东大会发出股东大会通知的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    经对《股东大会通知》的内容进行审查,该公告所载的会议通知主要包括以下内容：

    (1)会议召集人

    (2)会议时间；

    (3)会议地点；

    (4)出席会议对象；

    (5)会议审议事项；

    (6)会议登记手续；

    (7)会议登记时间和登记地点；

    (8)联系人、通讯地址、邮政编码、电话及传真。

    据此,本次股东大会的《股东大会通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。提请本次股东大会审议的事项包括：

    1.审议关于公司减持民生银行股票的议案；

    2.审议关于公司变更财务审计机构的议案。

    以上事项已经在《股东大会通知》中列明,本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。

    4.本次股东大会按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于2007年1月25日上午9:00时,在山西省介休市义安镇公司办公大楼三楼会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长李安民先生主持,符合《公司章程》关于董事长主持股东大会的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司提供的股东登记表及签名册,除本所律师外,下列人士出席了本次股东大会,且其各自资格均为合法有效：

    1.股东或股东委托的代理人

    经本所律师查验,根据公司2007年1月25日编制的《出席2007年第一次临时股东大会股东签名册》、出席本次股东大会个人股东的股东账户登记证明及个人身份证明,出席会议股东或股东委托的代理人均为公司的合法股东,有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,因此,出席会议股东或股东委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    2.董事

    出席本次股东大会的董事有6人,分别为：李安民、任家玺、郭全德、武辉、张松龄、朱龙。经核查,前述董事均为现任董事,其均具备出席本次股东大会的合法资格。

    3.监事

    出席本次股东大会的监事有1人,为担任监事的股东郭玉明。经核查,前述监事为现任监事,其具备出度本次股东大会的合法资格。

    4.高级管理人员

    出席本次股东大会的高级管理人员除担任高级管理人员的董事郭全德、武辉之外,还有总经理黄敬花、副总经理李猛、王力端、孙孺富、财务负责人杨锦龙、董事会秘书郭全虎。经核查,前述人员均为现任高级管理人员,具备出席本次股东大会的合法资格。三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案四、本次股东大会的表决程序

    1.参加本次股东大会投票表决的股东人数及其所代表的有表决权的股份数额参加本次股东大会表决的股东或股东授权委托的代理人共8人,代表股份223,303,500股,占公司总股本的57.11%。

    2.投票表决的清点

    出席本次股东大会的股东一致推举股东代表李炽亨、监事郭玉明担任计票人；推举本所律师担任监票人,负责现场投票表决的清点及监票工作。

    3.投票表决

    本次股东大会采取记名方式投票表决。表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。

    出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决,未以任何理由搁置或不予表决。

    4.表决结果

    列入本次股东大会议程的议案共有2项,表决结果如下：

    (1)《关于公司减持民生银行股票的议案》

    本议案有效表决票代表股份数额223,303,500股。同意票代表股份数额223,303,500股,占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股,弃权票代表股份数额0股。

    (2)《关于公司变更财务审计机构的议案》

    本议案有效表决票代表股份数额223,303,500股。同意票代表股份数额223,303,500股,占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；反对票代表股份数额0股,弃权票代表股份数额0股。

    据此,股东大会的表决程序应为合法有效。五、结论意见

    公司2007年第一次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,出席会议的人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效。

    北京市竞天公诚律师事务所

    律师：王卫国

    二○○七年一月二十五日