本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●对方名称：山西汾西矿业(集团)有限责任公司

    ●投资项目名称：山西汾西中泰煤业有限责任公司

    ●投资金额：合资公司的注册资本额为2000万元,其中：本公司以货币出资人民币980万元,占公司股本总额的49%

    ●投资期限：长期

    一、对外投资概述

    为了落实山西省委、省政府关于整合全省煤炭资源、提高产业集中度的政策及文件精神,解决本公司炼焦用煤来源问题,本着平等互利的原则,本公司与山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称“汾西矿业集团”)通过友好协商,拟共同出资成立“山西汾西中泰煤业有限责任公司”(以下简称“汾西中泰”)。双方将于二○○六年十二月十六日签署相关的投资协议、公司章程。汾西中泰的投资总额为人民币2000万元。其中：本公司以货币出资,出资额为人民币980万元,占公司股本总额的49%。本次投资不构成关联交易。

    本次对外投资议案经公司第五届董事会二○○六年第一次临时会议全体董事一致通过。

    二、投资协议主体介绍

    本次投资合作方为“山西汾西矿业(集团)有限责任公司”,是一家以煤炭开采及加工为主的综合发展的多元化大型煤炭企业。汾西矿业集团所在地为山西省介休市裕华路,法定代表人为杨茂林,资产总额81亿元,注册资本77546万元,属于国家大型Ⅰ类企业、国家重点煤炭生产企业。

    三、投资标的的基本情况

    本次投资成立的公司名称为山西汾西中泰煤业有限责任公司,注册资本为人民币2000万元。其中：汾西矿业集团以货币出资,出资额为人民币1020万元,占公司股本总额的51%；本公司以货币出资,出资额为人民币980万元,占公司股本总额的49%。

    汾西中泰的经营范围是：煤炭开采、煤炭销售、煤炭加工(煤炭洗选、煤炭炼焦、煤炭发电、煤炭化工)、煤炭机械修配、煤炭技术开发与服务、货物运输。

    四、投资协议、公司章程主要内容

    1、出资金额：汾西矿业集团以货币出资,出资额为人民币1020万元,占公司股本总额的51%；本公司以货币出资,出资额为人民币980万元,占公司股本总额的49%。

    2、合营期限：长期。

    3、董事会：汾西中泰设立董事会,董事会成员为5人,由股东会选举,按照股份比例,从汾西矿业集团产生3名,从本公司产生2名。董事会设董事长1名、副董事长1名,董事3名。董事长为汾西中泰的法定代表人,董事长由汾西矿业集团从汾西中泰董事会成员中推荐,副董事长由本公司从汾西中泰董事会成员中推荐,然后由董事会选举通过。

    4、生效条件：本合同在双方签字盖章后生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本着加强合作、互惠互利的原则,积极贯彻落实省委、省政府关于整合全省煤炭资源、提高产业集中度的政策及文件精神,大力发展煤炭主业,提高合资双方的竞争能力和经济效益。本次投资将有效解决本公司的炼焦用煤来源问题,并获得满意的投资回报。

    六、备查文件目录

    1、山西汾西中泰煤业有限责任公司投资协议

    2、山西汾西中泰煤业有限责任公司章程

    3、公司第五届董事会二○○六年第一次临时会议决议

    山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月十四日