本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任经公司第五届董事会2006 年第三次会议决定，将于2006 年6 月28 日召开2005 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年6 月28 日上午9:00网络投票时间为：2006 年6 月28 日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00

    2、股权登记日：2006 年6 月20 日

    3、现场会议召开地点：公司办公大楼三楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

    7、提示公告

    公司将于2006 年6 月21 日就本次年度股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006 年6 月20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。

    (二)会议审议事项为：

    1、审议公司二○○五年度董事会工作报告；

    2、审议公司二○○五年度监事会工作报告；

    3、审议公司二○○五年度财务决算报告；

    4、审议公司二○○五年度利润分配预案；

    5、审议公司二○○五年年度报告及其摘要；

    6、审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》；

    7、审议《修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    9、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    12、审议《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》；

    13、审议《关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

    14、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》；

    15、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

    16、审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》。

    上述议案15 中的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》将在2005 年度股东大会召开前5 个工作日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露。

    按照公司现有章程规定，第6、7、8、9、10、11、12项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。其中有利害关系的关联股东将回避第11、12项议案的表决。

    (三)现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2006 年6 月22 日(星期四) 上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；异地股东可于2006 年6 月22 日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部

    4、联系方式：

    通讯地址：山西省介休市义安镇安泰工业区 安泰集团证券部

    联 系 人：温海霞 刘明燕

    邮政编码：032002

    电 话：0354-7531034

    传 真：0354-7536786

    (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次年度股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月28 日上午9:30-11:30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738408 投票简称：安泰投票

    投票代码: 363408 投票简称：安泰投票

    注：深圳市值配售股份的投票代码：363408 投票简称：安泰投票。

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)由于本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号如下表所示。

    在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    序号                                                            议案名称   申报价格(元)
    1                                     审议公司二○○五年度董事会工作报告           1.00
    2                                     审议公司二○○五年度监事会工作报告           2.00
    3                                       审议公司二○○五年度财务决算报告           3.00
    4                                       审议公司二○○五年度利润分配预案           4.00
    5                                     审议公司二○○五年年度报告及其摘要           5.00
    6                 审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》           6.00
    7                                             审议《修改公司章程的议案》           7.00
    8                             审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》           8.00
    9                               审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》           9.00
    10                              审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》          10.00
    11                          审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》          11.00
    12                    逐项审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
                                                     1、发行股票的种类和面值          12.00
                                                                 2、发行方式          13.00
                                                                 3、发行对象          14.00
                                                                 4、发行数量          15.00
                                                       5、发行价格和定价方式          16.00
                                                                   6、锁定期          17.00
                                                             7、募集资金用途          18.00
                                                             8、决议有效期限          19.00
    13            审议《授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》          20.00
    14            审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》          21.00
    15                        审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》          22.00
    16     审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》23.00

    (五)注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    (六)备查文件：

    山西安泰集团股份有限公司第五届董事会二○○六年第三次会议决议。

    备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部。

    

山西安泰集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十六日

    附件： 授权委托书(本授权委托书打印件和复印件均有效)本人／本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2005 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如果未用“√”表示，则视同未作具体指示。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    序号                                                       议案名称   同意   弃权反对
    1                                审议公司二○○五年度董事会工作报告
    2                                审议公司二○○五年度监事会工作报告
    3                                  审议公司二○○五年度财务决算报告
    4                                  审议公司二○○五年度利润分配预案
    5                                审议公司二○○五年年度报告及其摘要
    6            审议《关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案》
    7                                    审议《关于修改公司章程的议案》
    8                        审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
    9                          审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》
    10                         审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》
    11                     审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    12               逐项审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
                                               1、发行股票的种类和面值
                                                           2、发行方式
                                                           3、发行对象
                                                           4、发行数量
                                                 5、发行价格和定价方式
                                                             6、锁定期
                                                       7、募集资金用途
                                                       8、决议有效期限
    13       审议《授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
    14       审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
    15                   审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
    16     审议《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》