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山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会二○○六年第三次会议于二○○六年五月二十六日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○○六年五月十五日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9 人，实到董事7 人，独立董事李成、张世华因公出差未能出席会议，分别委托独立董事赵承亮、张松龄出席会议并代为行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
会议由董事长李安民先生主持。由于本次会议审议的第一、二项议案所涉事项为本公司与控股股东李安民先生之间的关联交易，因此关联董事李安民先生回避了上述议案的表决。
会议经与会董事审议，并以记名投票方式表决,形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本公司于2005 年4 月2 日召开的2004 年度股东大会上，已通过了《关于公司2005 年度增发A 股的议案》，该议案已超过一年有效期，自动终止。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司2006 年非公开发行股票的议案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行对象
(1)公司第一大股东、实际控制人李安民先生；
(2)境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户)和其他境内法人投资者，以及境外战略投资者。
上述发行对象合计不超过10 名。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行数量
本次发行的股票合计不超过10,000 万股，其中向公司第一大股东、实际控制人李安民先生发行不超过2,000 万股，不少于1000 万股。具体发行数量由公司董事会与保荐机构根据项目资金需求、发行价格协商确定。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
5、发行价格和定价方式
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的95%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
6、锁定期
本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
7、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目为200 万吨焦化技改项目二期工程。该项目投资总额为76,287.50 万元，若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
8、决议有效期限与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
本次发行募集资金投资项目为200 万吨焦化技改项目二期工程。该项目投资总额为76,287.50 万元，其中固定资产投资64,494.46 万元，铺底流动资金1,851.57万元，若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
该项目各项财务评价如下：
序号 指标名称 单位 指标 备注
一期规模 最终规模
1 利润总额 万元/年 18,312.24 58,886.47 平均年值
2 所得税 万元/年 6,043.04 19,432.53 平均年值
3 税后利润 万元/年 12,269.20 39,453.93 平均年值
4 全部投资内部收益率 % 27.53 30.57 税前
5 全部投资内部收益率 % 20.95 24.10 税后
6 全部投资回收期 年 4.73 5.45 税前
7 全部投资回收期 年 5.70 6.18 税后
8 投资利润率 % 22.53 36.38
9 投资利税率 % 33.74 50.01
该项目建成投产后，可新增加焦炭100 万吨/年，经济效益良好，同时具有较强的抗产量波动能力、抗风险能力和适应市场变化能力，而且具有显著的节能效益、环境效益和社会效益。
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案尚须公司股东大会审议通过。
《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》董事会提请公司股东大会审议，在本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
《山西安泰集团股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
《山西安泰集团股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
《山西安泰集团股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚须公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
上述一至九项议案尚需公司股东大会审议。第一、二项和第七、八、九项议案需要获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，其中第一、二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年五月二十六日
