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    山西安泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会二○○六年第一次会议于二○○六年三月一日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○○六年二月十八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，独立董事李成因事未能出席会议，委托独立董事赵承亮出席会议并行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李安民先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下报告与议案：

    一、审议通过公司二○○五年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司二○○五年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司二○○五年度财务决算报告；

    四、审议通过公司二○○五年度利润分配预案；

    公司在2005年度共实现净利润143,286,517.98元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10％法定公积金14,328,651.80元，提取5％公益金7,164,325.90元后，当年可供股东分配的利润为121,793,540.28元，加上年初未分配利润226,081,400.20元，减去2005年已分配利润48,875,000.00元，累计可供股东分配的利润为298,999,940.48元。

    公司拟以2005年末总股本39,100万股为基数， 向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，共计分配利润39,100,000元，剩余259,899,940.48元转入一年度进行分配。

    公司本年度拟不进行公积金转增股本。

    上述预案须经公司2005年度股东大会通过后实施。

    五、审议通过关于公司二○○五年年度报告及其摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

    六、审议通过关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案；

    根据安泰集团2006年业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2006年需向银行申请11亿元贷款(包括借新还旧贷款)；为保证公司生产经营的正常运转，结合子公司的业务特点，计划2006年在公司对外担保不超过2005年末经审计的净资产50％的范围内，为控股子公司的贷款提供保证担保。

    七、审议通过关于调整公司经营范围及修改公司章程的议案。

    随着公司资产规模的不断壮大，为进一步扩展业务范围，根据公司的实际业务需求，拟在公司经营范围中增加自营和代理各类商品和技术的进出口业务，并对原《公司章程》中经营范围中的内容加以调整，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    上述议案一、三、四、五、六、七需提交公司二○○五年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告