每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
3、在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。若发生上述情况导致公司对价安排难以执行,且经公司各非流通股股东协商未果,公司此次股权分置改革将宣布失败。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东李安民、任家玺、范青玉、李光明、郭玉明、冀焕文、曹振基、李炽亨、赵军一致同意以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,以换取其所持公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每10股将获付3股股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
2、公司控股股东李安民承诺：自非流通股获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内,若通过交易所挂牌出售所持股份,则出售价格不低于每股7元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做相应调整)；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月13日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月19日-10月21日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌,最晚于9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在9月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月29日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0354-7531034
0354-7531666
传真：0354-7536786
电子信箱：atjt600408＠163.com
公司网站：http：//www.antaigroup.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神,公司全体非流通股股东经协商,一致表示愿意参与股权分置改革工作,并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
1、对价安排的形式、数量
目前市场上存在多种解决股权分置的方案设计,公司在综合比较的基础上,出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑,经与非流通股股东沟通,决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式,使非流通股获得流通权。即非流通股股东按照其目前持有非流通股占公司所有非流通股的比例将持有的部分非流通股份送予流通股股东,所有非流通股股东送出的股份总额为3,570万股,支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股份。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量（万股） 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 李安民 19,040 48.70 2,499.00 16,541.00 42.30
2 任家玺 1,530 3.91 200.81 1,329.19 3.40
3 范青玉 1,530 3.91 200.81 1,329.19 3.40
4 李光明 1,496 3.83 196.35 1,299.65 3.32
5 郭玉明 1,292 3.30 169.58 1,122.43 2.87
6 冀焕文 1,292 3.30 169.58 1,122.43 2.87
7 曹振基 340 0.87 44.63 295.38 0.76
8 赵军 340 0.87 44.63 295.38 0.76
9 李炽亨 340 0.87 44.63 295.38 0.76
a 合计 27,200 69.57 3,570 23,630 60.43%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条
件的股份数量 可上市流通时间
序号 股东名称 （万股） 注1 承诺的限售条件
1 李安民 16,541.00 T+36 个月 注2
2 任家玺 1,329.19 T+12 个月 --
3 范青玉 1,329.19 T+12 个月 --
4 李光明 1,299.65 T+12 个月 --
5 郭玉明 1,122.43 T+12 个月 --
6 冀焕文 1,122.43 T+12 个月 --
7 曹振基 295.38 T+12 个月 --
8 赵军 295.38 T+12 个月 --
9 李炽亨 295.38 T+12 个月 --
注1：T日为公司非流通股股东本次股权分置改革完成后的股票复牌日。
注2：持有公司股票比例5%以上的非流通股股东李安民特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内,若通过交易所挂牌出售所持股份,则出售价格不低于每股7元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做相应调整)；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。
5、改革方案实施后股份结构变动表
方案实施前后各类股东持股数量及持股比例情况如下表所示：
单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
未上市流通股份 境内自然人持有股份 27,200 -27,200 0
非流通股合计 27,200 -27,200 0
有限售条件的 境内自然人持有股份 0 +23,630 23,630
流通股份 有限售条件的流通股合计 0 +23,630 23,630
无限售条件的 人民币普通股 11,900 +3,570 15,470
流通股份 无限售条件的流通股份合计 11,900 +3,570 15,470
股份总额 39,100 0 39,100
6、公司不存在表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
安泰集团确定本次股权分置改革对价标准的依据主要为以下因素：
(1)方案实施后的预计股票价格
方案实施后的股票价格主要参考国外成熟市场可比上市公司的水平采用市盈率法确定。
①方案实施后市盈率倍数
根据国外成熟市场煤炭、化工、钢铁行业可比上市公司的市盈率,综合考虑安泰集团的主要业务、产品结构等因素,公司股权分置改革完成后股票的合理市盈率水平为9.5-10倍,我们取其较低值9.5倍。
②每股收益
以本公司2004年全面摊薄每股收益0.51元测算。
③股票价格
基于上述分析,测算的方案实施后安泰集团的股票价格为4.85元/股。
(2)流通股股东利益的保护
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股份支付的股份数量；
P为股改前流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后的股票价格。
为保护流通股股东利益不因股权分置改革而受到损害,则R至少满足下列要求：
P＝Q×(1＋R)
流通股股东的持股成本P按截止到9月16日(停牌前一交易日)公司流通股在最近100%换手率区间中按照成交量计算的加权平均价格5.97元/股计算。为使流通股股东持股价值不因股权分置改革而下降,非流通股份向每股流通股份支付的股份数量R为0.231(5.97/4.85-1＝0.231), 即理论上流通股股东每持有10股流通股份, 至少应获得2.31股对价。
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,从充分保护流通股股东利益出发, 公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权, 向流通股股东每10股流通股份支付3股股份。非流通股股东支付的对价总额为3,570万股股票(流通股股东每10股获付3股股份),比流通股股东应获得的2,749万股股票(流通股股东每10股获付2.31股股份)提高29.87%。
据此,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上, 综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司的未来发展等因素, 确定的对价合理,较好的保护了流通股股东利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)、非流通股股东承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性,为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别作出如下承诺：
(1)公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
(2)公司控股股东李安民承诺：自非流通股获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内,若通过交易所挂牌出售所持股份,则出售价格不低于每股7元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做相应调整)；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。
所有承诺人还特别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。
(二)、为履行其承诺义务提供的保证
为了保证非流通股股东在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项,在本次股权分置改革完成后,公司全体非流通股股东委托公司董事会在股票复牌前向登记结算机构申请办理股份流通锁定事宜。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截至本股权分置改革说明书公告日,公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量和比例状况如下：
股东名称 数量（万股） 所持比例 股份性质
李安民 19,040 48.70% 自然人持有的未流通股份
任家玺 1,530 3.91% 自然人持有的未流通股份
范青玉 1,530 3.91% 自然人持有的未流通股份
李光明 1,496 3.83% 自然人持有的未流通股份
郭玉明 1,292 3.30% 自然人持有的未流通股份
冀焕文 1,292 3.30% 自然人持有的未流通股份
曹振基 340 0.87% 自然人持有的未流通股份
赵军 340 0.87% 自然人持有的未流通股份
李炽亨 340 0.87% 自然人持有的未流通股份
合计 27,200 69.57% --
公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况,不影响本次股权分置改革对价的支付。
四、股权分置改革过程中的或有风险及其应对措施
(一)方案未获得流通股股东表决通过的可能性
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将协同国信证券与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。
(二)股价的大幅波动
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
为了维护二级市场股价的稳定,防止二级市场炒作,公司制定了分步上市措施,采取了适当的停复牌措施和方案推介安排,以保护公众投资者的合法权益,保持股价稳定。
(三)司法冻结、扣划
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。若发生上述情况导致公司对价安排难以执行,则公司各非流通股股东将重新进行协商,确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价,若在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布失败。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在安泰集团及其非流通股股提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国信证券认为：“安泰集团股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,安泰集团非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国信证券愿意推荐安泰集团进行股权分置改革工作”。
(二)律师意见结论
本公司律师北京市天银律师事务所认为：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。股份公司本次股权分置改革方案内容及实施程序合法,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审议批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上海证券交易所的确认”。
山西安泰集团股份有限公司董事会
二零零五年九月十六日
