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    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二○○五年第一次会议于二○○五年八月八日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○○五年七月二十七日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，董事长李安民先生因公出差，委托独立董事李成先生代为出席并主持会议、行使表决权，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。会议由独立董事李成先生主持。经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下决议：

    一、审议通过关于选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的议案：

    1、选举李安民先生为公司第五届董事会董事长；

    2、根据李安民董事长提名，同意聘任黄敬花女士担任公司总经理，聘任郭全虎先生担任公司董事会秘书；

    3、根据黄敬花女士提名，同意聘任李猛先生担任公司常务副总经理，聘任郭全德先生、武辉先生、王力端先生、孙儒富先生担任公司副总经理，聘任黄敬花女士担任公司总工程师，聘任杨锦龙先生担任公司财务负责人；

    4、上述人员的任期均为三年，与公司第五届董事会任期相同。

    公司高级管理人员简历：

    黄敬花：女，42岁，本科学历，高级工程师，中共党员。1982-1993年在中信机电公司微型汽车厂技术处工作，先后担任技术员、工程师、室主任；1993年起任本公司技改部部长，1996年起担任本公司总工程师。2002年被聘任为公司总经理。

    李猛：男，33岁，研究生学历，1989—1994年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA学位。1994年起负责公司的对外出口销售业务，先后任国贸公司执行董事兼总经理等职。现任本公司常务副总经理并兼任国贸公司执行董事。

    郭全德：男，41岁，硕士研究生学历，中共党员。曾任太原理工大学数学力学系讲师，1992年起历任本公司驻北京办事处主任、外销部业务经理、国贸公司副总经理等职。现任公司第五届董事会董事。

    武辉：男，41岁，本科学历，助理工程师，中共党员。1989－1994年在山西炭素厂工作，1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长、山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职，2002年7月担任本公司董事。现任公司第五届董事会董事。

    王力端：男，58岁，中专学历，经济师，中共党员。1967年起参加工作，曾任介休县农机厂供销股长、财供股长、生产办公室主任、副厂长、介休县计划委员会副主任、交通局副局长、介休市义安镇镇长、介休市乡镇企业局局长等职。1997年起任本公司副总经理。

    孙儒富：男，42岁，本科学历，经济师，中共党员。1986年至1987年在山西交通学校任教，1987年8月至今历任月安泰集团北京办事处主任、安泰集团铁运部部长、冶炼厂厂长、冶炼分公司经理等职。

    杨锦龙：男，33岁，大专学历，中共党员，1994年起历任本公司财务部会计、处长、部长等职，2001年3月起担任本公司财务负责人。

    郭全虎：男，31岁，本科学历。1997年起历任公司证券部部长助理、证券部部长等职。2000年8月起担任本公司董事会秘书。

    二、审议通过关于公司三项内部控制制度的议案（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn）；

    三、审议通过关于公司2005年半年度报告及其摘要的议案。

    特此公告

    山西安泰集团股份有限公司独立董事意见

    山西安泰集团股份有限公司于2005年8月8日召开了第五届董事会二○○五年第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等规定，我们作为山西安泰集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问后，对上述议案发表独立意见如下：

    1、公司新聘高级管理人员的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法规的规定；

    2、新聘高级管理人员的任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；

    3、同意将上述议案人选聘任为公司高级管理人员。