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山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○五年第二次会议于二○○五年二月二十七日在公司驻地百乐泰会议室召开，会议通知于二○○五年二月十六日以书面送达、传真或电子邮件的方式发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长李安民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下决议：
一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》
公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。
募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。
二、审议通过《关于公司符合增发A 股条件的议案》
公司董事会认真对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合增发A 股的条件。
三、审议通过《关于公司2005 年增发A 股的议案》
为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，充分适应主业飞速发展对资金的需求，实现公司的战略发展目标，增强公司的核心竞争力，公司拟申请增发不超过1 亿股的人民币普通股（A 股）的方式募集项目资金，同时拟申请将增发的股票在上海证券交易所上市交易。具体方案如下：
（一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
（二）每股面值：人民币1.00 元。
（三）发行数量：不超过1 亿股。具体发行数量由发行人与主承销商根据具体情况协商确定。
（四）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所A 股股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)。
（五）发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。本次发行股权登记日登记在册的公司流通股股东享有一定比例的优先认购权。
（六）定价方式：本次发行采用在一定价格区间内向网下机构投资者和网上社会公众投资者同时累计投标询价的方法，最终发行价格将依据网上、网下累计投标询价的结果，并结合募集资金需求数量，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
（七）募集资金数额及用途：本次发行计划募集资金不超过8 亿元（含发行费用），投资于200 万吨/年干熄焦技术改造项目二期工程；若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
（八）本次增发新股决议的有效期自本议案经公司2004 年度股东大会批准之日起12 个月内有效。
（九）关于提请股东大会授权董事会办理2005 年增发新股相关事宜根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定，全权办理本次增发新股的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照本公司股东大会审议通过的本次增发新股发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、公司原流通股股东的优先配售比例等具体事宜；
2、授权董事会在本次增发新股完成后，办理注册资本变更的工商登记事宜；
3、授权董事会在本次增发新股完成后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商变更登记；
4、授权董事会根据市场情况，可在募集资金到位前用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入；
5、授权董事会签署与本次增发新股有关的各项法律文件；
6、授权董事会在增发有效期内，若上市公司发行新股的政策发生变化，按新政策的要求继续办理增发事宜；
7、授权董事会增发完成后，办理本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市事宜；
8、授权董事会办理与本次增发新股有关的其他相关事宜。
（十）本次增发新股完成后由新老股东共享公司滚存利润为了兼顾新老股东的利益，本次增发新股完成后，由公司新老股东共享本公司截至增发前滚存的未分配利润。
以上方案须提交公司2004 年度股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》
公司拟将本次募集资金投向200 万吨焦化技改项目二期工程。
二期工程建设2×55 孔焦炉及2×140t/h 干熄焦装置以及煤气净化系统的填平补齐，使该项目达到200 万吨焦炭生产规模。建设内容包括备煤车间、炼焦车间（含筛焦）、煤气净化车间、干熄焦装置等生产设施及相应的公用辅助设施。
本项目最终规模投资153,034.66 万元，所需固定资产投资为137,769.76万元，铺底流动资金3,789.78 万元，建设期贷款利息为11,475.12 万元。二期工程投资76,287.50 万元，所需固定资产投资为64,494.46 万元，铺底流动资金1,851.57 万元，建设期贷款利息9,941.47 万元。
本项目建成投产后，其经济效益很好，同时具有较强的抗产量波动能力、抗风险能力和适应市场变化能力，而且具有显著的节能效益、环境效益和社会效益。因此，项目的建设是必要的，也是可行的。
董事会一致认为，本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展规划，具有良好的发展前景和较好的盈利能力，能为股东带来良好的回报。同时，可增强公司核心业务的竞争优势，提高产品市场占有率，保持公司可持续发展能力，为公司跻身国际性企业奠定坚实的基础。
五、审议通过《关于修改公司章程及股东大会、董事会与监事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，公司将《公司章程》的部分条款作如下修改：
1、原《公司章程》第四十一条第（九）款：“审议批准公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，或公司经审计净资产值5%以上的关联交易”，修改为：“审议批准公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。”
2、原《公司章程》第四十六条增加一段，内容如下：“公司召开需由社会公众股股东单独表决的股东大会时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
3、原《公司章程》第四十七条第（六）款后加入一段，内容如下：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的，还应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
4、原《公司章程》第五十九条增加一段，内容如下：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
5、原《公司章程》第六十七条第（八）款：“公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，或公司经审计净资产值5%以上的关联交易。”修改为：“公司拟与关联人达成的总金额3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。”
6、原《公司章程》第六十七条后增加一条作为第六十八条，内容如下：“第六十八条下列事项按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，由股东大会以普通或特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
7、原《公司章程》第六十九条：“董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为：
“第七十条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
8、原《公司章程》第七十二条：“每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为：
“在没有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”
9、原《公司章程》第七十三条：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”修改为：
在没有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，会议主持人可以根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在有股东通过网络投票系统行使表决权的情况下，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
10、在原《公司章程》第九十九条后增加一条，内容如下：
“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
11、原《公司章程》第一百零三条：“独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”修改为：
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
12、原《公司章程》第一百零七条：“董事会由九名董事组成，其中包括五名独立董事。董事会设董事长一人。”修改为：
“董事会由九名董事组成，其中独立董事应当占全体董事的三分之一以上，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人。”
13、原《公司章程》第一百零八条第（九）款:“审议批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元至3000 万元之间，或公司经审计净资产值0.5%－5%之间的关联交易。”修改为：
“审议批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元至3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%－5%之间的关联交易。”
14、原《公司章程》第一百一十七条：“董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日十日以前以书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。”修改为：
“董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日五日以前以书面形式通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真，或者以电子邮件发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以电子邮件发送的，以发送电子邮件的当日为送达日期。”
15、原《公司章程》第一百三十五条第（六）款：“批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元以下，或公司经审计净资产值0.5%以下的关联交易。”修改为：
“批准公司拟与关联人达成的总金额在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易。”
16、原《公司章程》第一百八十条：“公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。”修改为：
“公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真，或者以电子邮件发送董事。”
17、原《公司章程》第一百八十一条：“公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。”修改为：
“公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真，或者以电子邮件发送监事。”
18、原《公司章程》第一百八十二条：“公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”修改为：
“公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，以发送电子邮件的当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
公司章程上述内容修改后，原有序号按照修改后的情况依次向后顺延，同时对公司股东大会、董事会和监事会议事规则中涉及的相关内容进行相应的修订。
本次修改的公司章程条款和公司董事会二○○四年第七次会议通过的修改公司章程条款一并递交2004 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2004 年度股东大会的议案》
公司董事会定于2005 年4 月2 日召开2004 年度股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2005 年4 月2 日上午9:00
2、会议地点：山西省介休市义安镇公司驻地百乐泰度假城会议室
3、会议审议事项：
（1）审议公司二○○四年度董事会工作报告；
（2）审议公司二○○四年度监事会工作报告；
（3）审议公司二○○四年度财务决算报告；
（4）审议公司二○○四年度利润分配预案；
（5）审议公司二○○四年年度报告及其摘要；
（6）审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
（7）审议《关于公司二○○五年银行贷款额度和担保额度的议案》；
（8）审议《关于修改公司章程及股东大会、董事会与监事会议事规则的议案》；
（9）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
（10）审议《关于公司符合申请增发A 股条件的议案》；
（11）逐项审议《关于2005 年度增发A 股的议案》；
（12）审议《关于本次募集资金投资项目可行性的议案》。
根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对以上议案进行投票表决，其中第10、11、12 项议案需要参加表决的社会公众股股东进行表决。社会公众股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。
4、出席对象：
（1）2005 年3 月15 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决（委托书参考格式见附件一）；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）公司董事会邀请的相关人员。
5、会议登记日：2005 年3 月22 日
6、会议登记办法：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证到公司办理登记手续；法人股东还须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记(以抵达时间为准)，来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。
7、会议登记时间和地点：
登记时间：2005 年3 月22 日上午9:00 至11:00,下午2:00 至4:00
登记地点：山西省介休市义安镇安泰工业区安泰集团证券部
联系电话：0354-7531034
联系传真：0354-7536786
邮编：032002
联系人：郭全虎
8、流通股股东参加网络投票程序事项：
根据证监会有关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址www.chinaclear.com.cn）对有关议案进行投票表决，具体为：
（1）本次股东大会网络投票时间：2005 年4 月2 日上午9 点至2005 年4月2 日下午3 点。
（2）网络投票网址：www.chinaclear.com.cn。
（3）股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》（附件二）；本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）；有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
9、其他事项：
（1）会期预计半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。
（2）股东拟亲自出席现场股东大会的，除亲自到公司办理出席会议登记事项外，还可在现场股东大会召开前（在上述规定的登记时间内），通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案，直接投票或委托征集人投票。
（3）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种投票方式。
附件一：授权委托书
附件二：网络服务投资者身份验证操作流程
附件三：投资者网络投票操作流程
特此公告。
山西安泰集团股份有限公司
董事会
二○○五年二月二十七日
附件一
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有限公司二○○四年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股东数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期：2005 年月日
附件二
网络服务投资者身份验证操作流程投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。
（一）网上注册
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A 股、B 股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。
（二）身份验证
注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。
（三）下载电子身份证书
投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：
附件三：
投资者网络投票操作流程未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名（具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》）。
投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。
注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。
山西安泰集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]05 号文核准，以每股人民币5.09 元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00 元的A 股股票7,000 万股，募集资金款为人民币356,300,000.00 元，扣除发行费人民币15,146,050.00元后为人民币341,153,950.00 元。上述募集资金于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2003]01 号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2004 年12 月31 日，公司已将前次募集资金投入到项目中, 其使用情况如下： （单位：人民币万元）
投资金额及投入时间
其中：使用募集资金情况
实际投资项目 工程累计支出 2003 年投入 2004 年投入 使用募集 完工进度
1#高炉 12,385.26 4,960.00 资金合计
2×3000KW 煤气 4,630.31 4,429.91 142.09 4,960.00 已完工投入生产
发电改建工程 76,007.42 24,583.395 4,572.00 90%
200 万吨焦化技 93,022.99 33,973.305 142.09 24,583.395 85%
改项目一期工程 34,115.395
（二）截至2004 年12 月31 日，前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下： （单位：人民币万元）
投资项目 募集资金实际使用情况 招股说明书承诺投入情况
总投资 完工进度 总投资 建设期
已完工
1#高炉项目 4,960 90% 4,960 1 年
2×3000KW 煤气发电改建工程 4,572 85% 4,572 1 年
200 万吨焦化技改项目一期工程 24,583.395
34,115.395
说明：
（1)1#高炉项目即“淘汰原三座小高炉扩建300m3 级高炉技改项目”,经公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，炉容由原设计300m3 提高到450m3。截至2004 年12 月31 日1#高炉项目累计投资12385.26 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,960 万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
该项目于2004 年8 月与相配套的1#机烧结技改项目正式投入生产，因未能进行单独核算,该项目所实现的收益体现在公司冶炼分公司的整体业绩中。按该项目工程累计支出占公司冶炼分公司固定资产原值的比率计算，2004 年8-12 月所实现的利润总额为1381.44 万元。
（2）截止2004 年12 月31 日2×3000KW 煤气发电改建工程项目累计投资4,630.31 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,572 万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
（3）2003 年8 月28 日公司第四届董事会二○○三年第三次会议决议并经2003 年10 月11 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金项目的用途，变更情况如下：
停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目。上述项目涉及的募集资金为24,583.395万元，占募集资金净额的72.06％。根据公司经营发展的需要，变更为投资建设200 万吨焦化技改项目工程。此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3 亿元，其中一期工程计划投资76,747 万元，公司用募集资金投入24,583.395 万元。上述变更事项刊登在2003 年9 月2 日及2003 年10 月14 日的《中国证券报》。
经2004 年第一次临时股东大会批准，公司以200 万吨焦化技改项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资与香港ESK INVESTMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业山西宏安焦化科技有限公司，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，公司认缴3000 万美元(折合人民币24810 万元)占注册资本的75%。
截至2004 年12 月31 日其实际投入金额为76,007.42 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
目前该项目其中一座1×55 孔焦炉及部分配套项目已投入试生产，另一座1×55 孔焦炉正在建设中。山西宏安焦化科技有限公司2004 年实现的净利润为4,915.65 万元。
三、结论
本公司董事会认为，公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。
山西安泰集团股份有限公司
董事会
二○○五年二月二十七日
前次募集资金使用情况的专项报告
晋天元审[2005]0507 号
山西安泰集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对山西安泰集团股份有限公司(以下简称“贵公司” )前次募集资金截至2004 年12 月31 日止投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的,所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。
我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告仅供贵公司为本次增发A 股之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发A 股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]5 号文核准，以每股人民币5.09元的价格向境内投资者发行面值为人民币1.00 元的A 股股票7,000 万股，募集资金款为人民币356,300,000.00 元，扣除发行费人民币15,146,050.00 元后为人民币341,153,950.00 元。上述募集资金于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2003]01 号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2004 年12 月31 日，贵公司已将前次募集资金投入到项目中, 其使用情况如下：（单位：人民币万元）：
投资金额及投入时间
其中：使用募集资金情况
实际投资项目 工程累计支出 2003 年投入 2004 年投入 使用募集 完工进度
1#高炉 12,385.26 4,960.00 资金合计
2×3000KW 煤气 4,630.31 4,429.91 142.09 4,960.00 已完工投入生产
发电改建工程 76,007.42 24,583.395 4,572.00 90%
200 万吨焦化技 93,022.99 33,973.305 142.09 24,583.395 85%
改项目一期工程 34,115.395
（二）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺投入情况对照如下：（单位：人民币万元）
投资项目 募集资金实际使用情况 招股说明书承诺投入情况
总投资 完工进度 总投资 建设期
已完工
1#高炉项目 4,960 90% 4,960 1 年
2×3000KW 煤气发电改建工程 4,572 85% 4,572 1 年
200 万吨焦化技改项目一期工程 24,583.395
34,115.395
（三）前次募集资金的实际使用情况与贵公司年度报告核对如下：（单位：人民币万元）
项目名称 实际使用 2003年年报披露 差异
1#高炉项目 4,960.00 4,960.00 -
2×3000KW煤气发电改建工程项目 4,429.91 4,429.91 -
200万吨焦化技改项目一期工程 24,583.395 24,583.395 -
33,973.305 33,973.305 -
项目名称 实际使用 2004年年报披露 差异
1#高炉项目 4,960.00 4,960.00 -
2×3000KW煤气发电改建工程项目 4,572.00 4,572.00 -
200万吨焦化技改项目一期工程 24,583.395 24,583.395 -
34,115.395 34,115.395
(四)有关情况说明
(1)1#高炉项目即“淘汰原三座小高炉扩建300m3 级高炉技改项目”,经贵公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，炉容由原设计300m3 提高到450m3。截止2004 年12 月31 日1#高炉项目累计投资12385.26万元，其中募集资金投入部分的金额为4,960 万元,不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
该项目于2004 年8 月与相配套的1#机烧结技改项目正式投入生产，因未能进行单独核算,该项目所实现的收益体现在公司冶炼分公司的整体业绩中。按该项目工程累计支出占贵公司冶炼分公司固定资产原值的比率计算，2004 年8-12 月所实现的利润总额为1381.44 万元。
（2）截止2004 年12 月31 日2×3000KW 煤气发电改建工程项目累计投资4,630.31 万元，其中募集资金投入部分的金额为4,572 万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
（3）2003 年8 月28 日贵公司第四届董事会二○○三年第三次会议决议并经2003 年10 月11 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过（相关决议刊登在2003 年9 月2 日及2003 年10 月14 日的《中国证券报》），决定变更部分募集资金项目的用途，变更情况如下：
停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目。上述项目涉及的募集资金为24,583.395 万元，占募集资金净额的72.06％。根据贵公司经营发展的需要，变更为投资建设200 万吨焦化技改项目工程。此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3 亿元，其中一期工程计划投资76,747 万元，公司用募集资金投入24,583.395 万元。
经2004 年第一次临时股东大会批准，贵公司以200 万吨焦化技改项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资与香港ESK INVESTMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业山西宏安焦化科技有限公司，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，贵公司认缴3000 万美元(折合人民币24810 万元)占注册资本的75%。截止2004 年12 月31 日其实际投入金额为76,007.42 万元，募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决。
目前该项目其中一座1×55 孔焦炉及部分配套项目已投入试生产，另一座1×55 孔焦炉正在建设中。山西宏安焦化科技有限公司2004 年实现的净利润为4,915.65 万元。
（五）经将上述募集资金的实际使用情况与此次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者相符。
三、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
四、本专项报告使用范围的声明
本报告专供贵公司为本次增发之目的使用，不得用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司本次申请增发所必备的文件，随同其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
山西天元会计师事务所（有限公司） 中国注册会计师：
中国. 太原中国注册会计师：
二零零五年二月二十七日
