本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 被担保人名称：山西宏安焦化科技有限公司

    ● 本次担保数量及累计为其担保数量：2850 万美元

    ● 对外担保累计数量：23569.50 万元人民币，无逾期担保

    一、担保情况概述

    2004 年5 月25 日，山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安科技”）与国际金融公司(以下简称“IFC”)签订《贷款协议》（详见2004 年5 月25 日《中国证券报》），IFC 同意向宏安科技发放金额为7000 万美元的十年期国际商业贷款，根据公司二○○四年第一次临时股东大会决议（详见2004 年3 月30 日《中国证券报》），公司将为其提供部分担保，担保的最高限额为在中国法律、法规和规范性文件所允许的范围内且不超过贷款本金（7000 万美元）、利息、费用以及其他应付款总额的75%。根据公司二○○四年第一次临时股东大会决议的授权，2004 年9 月11 日召开的公司第四届董事会2004 年第五次董事会以全票同意通过了上述担保事项的相关担保协议草案（详见2004 年9 月15 日《中国证券报》）。

    近日，根据上述决议，公司与IFC 在北京签订了以下担保协议：《安泰股权质押协议》、《安泰A 地块房地产抵押协议》、《安泰设备抵押协议》、《安泰保险转让协议》,为上述贷款提供担保。宏安科技在2004 年的提款额为3800 万美元，按照上述担保比例，本公司在2004 年度内提供的担保额为2850 万美元，按照1：8.27的汇率，折合人民币为23569.50 万元。截止目前，本公司累计对外担保金额为23569.50 万元人民币，占公司2003 年度经审计合并净资产的34.31%。

    根据有关法律法规的规定，上述担保已经获得国家商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关的批准和登记手续。

    二、被担保人基本情况

    名称：山西宏安焦化科技有限公司

    注册地址：山西省介休市义安镇安泰工业区

    法定代表人：李勇

    经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品

    与公司的关系：为公司的控股子公司，公司持有其75%的股权截至2004 年9 月30 日，资产总额为7.05 亿元、负债总额为2.94 亿元、净资产为4.11 亿元。

    三、担保协议的主要内容

    （一）《安泰股权质押协议》

    根据该协议约定，公司以其拥有的宏安科技75%股权及其所有权利、所有权和权益作为质押，为上述贷款提供担保。

    1、担保方式：质押；

    2、期限：自协议获得审批机构批准之日起，至最终解除日为止；

    3、担保金额：为担保债务的全额，即(i)宏安科技在贷款协议和其他宏安科技作为签约方的交易文件项下所有本金、利息、费用以及其他款额的总和的百分之七十五(75%)；以及(ii)公司在本协议和其他公司作为签约方的交易文件项下所有应付款额。

    4、协议于(i)获得审批机构的批准；(ii)完成在外管局以及宏安科技登记注册的工商行政管理局的登记备案；以及(iii)记载于宏安科技的股东名册后生效。

    5、协议适用中国法律，并据其解释。如对解释或执行协议发生任何争议，IFC 有权在山西省有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （二）《安泰A 地块房地产抵押协议》

    根据该协议约定，公司以其拥有的位于中华人民共和国山西省义安镇义安村和西大期村A 地块之土地使用权（土地使用权证登记号：介国用(2000)字第0301004 号和介国用(2000)字第0304001 号）、建筑物和厂房（房屋所有权证登记号：房管证介字第25317 和25318 号）以及出租、出售或以其他方式处置上述房地产所得的任何现金或其他收入作为抵押，为上述贷款提供担保。

    1、担保方式：抵押；

    2、期限：自协议生效之日至担保债务全部清偿。

    3、担保金额：为担保债务的全额，即(i)宏安科技在贷款协议和其他宏安科技作为签约方的交易文件项下所有本金、利息、费用以及其他款额的总和的百分之七十五(75%)；以及(ii)公司在本协议和其他公司作为签约方的交易文件项下所有应付款额。

    4、协议约定，公司在处置其在抵押物中的任何权益，或在抵押物上设置任何信托、权益或留置权，或行使其因履行在本协议项下的义务而不时享有的权利时，应当得到IFC 的同意。

    5、协议于所有相关登记手续完成时生效。

    6、协议约定，公司不可撤销地委任IFC 为代理人，IFC 可全权以公司的名义或其他方式履行公司在协议项下的任何义务，行使公司对抵押物所享有的一切权利，并为落实协议之意图所需提出任何索赔或采取任何法律行动或提起任何诉讼。

    7、协议适用中国法律。如对解释或执行协议发生任何争议，IFC 有权在山西省有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （三）《安泰设备抵押协议》

    根据该协议约定，公司以其拥有的价值人民币271,539,600 元的机器设备、电子设备以及2 号高炉相关的机器设备、位于上述A 地块上的所有其他动产以及出租、出售或以其他方式处置上述财产所得的任何现金或其他收入作为抵押，为上述贷款提供担保。

    1、担保方式：抵押；

    2、期限：自协议生效之日至担保债务全部清偿。

    3、担保金额：为担保债务的全额，即(i)宏安科技在贷款协议和其他宏安科技作为签约方的交易文件项下所有本金、利息、费用以及其他款额的总和的百分之七十五(75%)；以及(ii)公司在本协议和其他公司作为签约方的交易文件项下所有应付款额。

    4、协议约定，公司在处置其在抵押物中的任何权益，或在抵押物上设置任何信托、权益或留置权，或行使其因履行在本协议项下的义务而不时享有的权利时，应当得到IFC 的同意。

    5、协议于所有相关登记手续完成时生效。

    6、协议约定，公司不可撤销地委任IFC 为代理人，IFC 可全权以公司的名义或其他方式履行公司在本协议项下的任何义务，行使公司对抵押物所享有的一切权利，并为落实协议之意图所需提出任何索赔或采取任何法律行动或提起任何诉讼。

    7、协议适用中国法律。如对解释或执行协议发生任何争议，IFC 有权在山

    西省有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （四）《安泰保险转让协议》

    根据该协议约定，公司将其在中国人民财产保险股份有限公司山西分公司购买的与上述抵押资产相关的所有保险及保险的所有赔款中的及其项下的目前和将来的所有权利、所有权和权益，无条件及不可撤销地绝对转让予IFC，作为对全额支付及清偿所有担保债务的连续担保。

    1、协议期限：自协议生效之日至担保债务全部清偿。

    2、公司在协议中承诺，在不影响其发起人承诺的前提下，不会转让或以其他方式处置公司在担保资产中的任何权益；不会对担保资产或就担保资产设置、同意设置或允许存在任何性质的任何信托、权益或留置权。同时，未经IFC 事先同意，(a)不会同意保险合同的对应签约方转让、让予或以其他方式处置其在有关保险项下的权利或义务（无论该保险是否规定需要获得该等同意）；(b)不会采取结果可能导致保险项下的任何保险公司的权利或义务发生变更或遭到损害的行动；(c)不会从事或允许做出可能会损害IFC 对担保资产所拥有的权利或可能对担保资产产生不利影响或削减其价值的任何行为或事情；(d)不会更改、废除或修订保险或同意对保险做出任何取消、修订、终止或其他修改；

    3、协议约定，本协议赋予IFC 的与担保资产有关的权力是对法律赋予抵押权人和／或抵押人的权力的补充，但不应替代法律赋予抵押权人和／或抵押人的权力。如果法律赋予抵押权人和／或抵押人的权力与本协议赋予抵押权人和/或抵押人的权力之间模糊不清或存有分歧，或者本协议中的权力或保护与法律规定的权力相比更加广泛或限制性较小，则在法律允许的范围内以本协议的条款为准。

    4、协议于公司正式向有关保险公司发出转让的通知并完成所有相关登记和公证手续时生效。

    5、协议约定，公司将不可撤销地委任IFC 及IFC 的每个被授权人或再被授权人（共同地且个别地）为公司的代理人，其可全权以公司的名义或其他方式履行公司在本协议项下的任何义务以使IFC 执行本协议所设置的担保，行使公司对担保资产所享有的一切权利，并为落实本协议意图之目的所需而提出任何索赔或采取任何法律行动或提起任何诉讼。

    6、协议受英国法律管辖，并按英国法律解释。公司同意，IFC 可在英国高等法院因或就本协议采取任何法律行动、进行诉讼或其他司法程序。在任何该等行动、诉讼或司法程序中针对公司作出的最后判决为终局性判决，可由IFC 在任何其他司法管辖区，包括中华人民共和国，通过请求法院对该判决予以认定或法律规定的任何其他方式而得到强制执行，该判决经认定或证实的副本为该判决的终局性证明。

    四、董事会意见

    被担保人为公司的控股子公司，为加快其机焦工程建设进度，满足其业务开展的需要，公司董事会和股东大会同意为该笔贷款提供相应担保，符合公司长远发展的战略目标。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，本公司及其控股子公司的对外担保累计量为23569.50 万元，占公司2003 年度经审计合并净资产的34.31%，没有逾期对外担保。

    六、备查文件目录

    1.担保协议；

    2.被担保人营业执照复印件。

    

山西安泰集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年十二月十二日