本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○四年第五次会议于二○○四年九月十一日上午在公司驻地百乐泰会议室召开。应到董事9 人，实到董事9 人，监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。会议由董事长李安民先生主持。董事会审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于变更公司对山西宏安焦化科技有限公司出资方式的议案》根据公司第四届董事会二○○四年第一次会议决议及公司二○○四年第一次临时股东大会决议，公司出资3000 万美元与外商成立中外合资企业山西宏安焦化科技有限公司，公司持有合资企业75%股权。（详见2004 年2 月25 日《中国证券报》第21 版《公司第四届董事会二○○四年第一次会议决议公告暨召开2004 年第一次临时股东大会的通知》以及《公司对外投资公告》，2004 年3 月30 日《中国证券报》第29 版《公司二○○四年第一次临时股东大会决议公告》。）根据2004 年2 月26 日山西天元会计师事务所（有限公司）出具的“晋天元评〔2004〕08 号”《山西安泰集团股份有限公司部分在建工程投资入股项目资产评估报告书》，公司将评估价值为人民币331,693,847.24 元的在建工程作为出资投入山西宏安焦化科技有限公司。

    现公司决定将其对山西宏安焦化科技有限公司的出资方式由实物变更为实物和国有土地使用权。

    公司用于出资的土地为一宗，其位于山西省介休市义安镇刘家寨村，面积为95971.42 平方米，用途为工业用地，使用年限为50 年（自2000 年10 月起算）。该宗土地的《中华人民共和国国有土地使用证》编号为“介国用（2000）字第0306001 号”。根据2004 年3 月8 日山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的“晋博[2004]估字第027 号”《土地估价报告》，截止2004 年3 月31 日，该宗土地的评估价值为人民币2600.25 万元。

    公司变更出资方式后，公司投入山西宏安焦化科技有限公司的实物及国有土地使用权的价值总计人民币357,696,347.24 元，按照1 美元＝8.27 元人民币的汇率，折合美元43,252,278.99 元。前述出资中，国有土地使用权折合314.42万美元加上在建工程中2685.58 万美元合计3000 万美元作为山西宏安焦化科技有限公司的注册资本。超出注册资本的部分中，750 万美元作为资本公积，剩余5,752,278.99 美元作为山西宏安焦化科技有限公司对于公司的其他应付款。为最大限度保护公司全体股东的利益，对于公司投入山西宏安焦化科技有限公司的750 万美元资本公积金，作出如下处理和安排：

    由于750 万美元的资本公积金全部由公司投入，因此，山西宏安焦化科技有限公司的外方股东－埃斯克投资有限公司同意对公司给予补偿，补偿金额为750万美元的25％，即187.5 万美元。该补偿款由埃斯克投资有限公司以其从山西宏安焦化科技有限公司分配的利润中支付。该项安排不会影响公司当年以及以后年度的净利润。

    二、审议通过《关于公司为山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案》

    根据公司二○○四第一次临时股东大会的授权，就公司为控股子公司向国际金融公司贷款提供担保事宜作出如下决议：

    1.审议并批准公司与山西宏安焦化科技有限公司、埃斯克投资有限公司、李安民先生及国际金融公司签署的《发起人承诺协议》。

    2.审议并批准公司与国际金融公司签署如下担保协议及相关文件的草案：

    （1）公司设备抵押协议草案；

    （2）公司持有的山西宏安焦化科技有限公司75％股权的质押协议草案；

    （3）公司保险转让协议草案；

    （4）公司房地产抵押协议草案；

    （5）安泰授权书草案。

    审议并批准同意公司为国际金融公司向山西宏安焦化科技有限公司以上述方式提供的金额总计为7000 万美元的贷款提供部分担保，公司担保的最高限额为在中国法律、法规和规范性文件所允许的范围内，且不超过贷款本金(7000 万美元)、利息、费用以及其他应付款总额的75％。

    3.审议并批准授权公司常务副总经理李猛先生对上述协议草案的条款进行修改、补充，代表公司签署、交付上述相关文件，并处理与此贷款担保相关的其他一切事宜。李猛先生的身份证号码以及其签名样本列于本决议附件。

    4.批准在以上提及的各协议(包括修改及补充)加盖本公司公章。

    特此公告