中国证券监督管理委员会：

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“发行人”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2003]5 号文核准，于2003 年1 月20 日通过全部向二级市场投资者定价配售的方式，成功地向社会公开发行了人民币普通股7,000 万股，发行价格为每股5.09元。

    安泰集团2003 年年度报告已于2004 年4 月9 日在《中国证券报》公布。华龙证券有限责任公司(以下简称“我公司”或“华龙证券”)作为安泰集团此次公开发行的主承销商，按照中国证监会发布的证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2004年4 月19 日至23 日对安泰集团进行了回访，并进行了必要的现场查看、调阅相关资料、咨询企业相关人士等程序。安泰集团承诺所提供的有关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我公司现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    安泰集团此次公开发行股票，扣除发行费用及相关中介机构费用实际募集资金34,115.395 万元，已于2003 年1 月27 日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）以晋天元变验[2003]01 号验资报告验证确认。

    截止本次回访日，安泰集团已投入使用的募集资金为33,973.305 万元，占实际募集资金总额的99.58%；尚未使用的募集资金为142.09 万元，占募集资金总额的0.42%。尚未使用的募集资金，公司将存放于银行存款账户中。

    1、募集资金投向项目的具体实施情况

    募集资金投向项目的具体实施情况如下表所示：

                                                        单位：万元
承诺投资项目     承诺投    是否变   实际投    产生收   是否符合计划进
                 资总额    更项目   入金额    益金额   度及预计效益
1#高炉项目[注]  4,960.00    否     4,960.00   建设期       是
2×3000KW 煤气发
电改建工程项目  4,572.00    否     4,429.91   建设期       是
回转窑综合节能技
术改造项目      4,929.70    是         0.00      0         -
中外合资年产1万
吨超高功率石墨电
极项目         15,562.50    是         0.00      0         -
年产3000万块粉煤
灰砌块资源综合利
用项目          4,560.00    是         0.00      0         -
中外合资综合利用
洗中煤年产8万吨
甲醇项目       12,450.00    是         0.00      0         -
合计           47,034.20    -      9,389.91      -         -
变更程序说明   上述变更部分募集资金投向事宜，已经公司第四届董事会2003
               年第三次会议认真研究，并提交公司2003 年第一次临时股东大会审
               议通过。

    [注]：即招股说明书中“淘汰原三座小高炉扩建300m3 级高炉技改项目”，经公司2003 年第一次临时股东大会审议批准，该项目追加投资到8,998 万元，截止到2003 年12 月31 日，实际投资额为9,860.73 万元，其中投入募集资金4,960 万元。

    2、募集资金变更用途后使用情况

    募集资金变更用途后使用情况如下表所示：

                                                              单位：万元
变更后   对应的原承诺    变更项目拟投入     实际投入 产生收   是否符合计划进
的项目   项目            募集资金金额       金额     益金额   度及预计效益
         回转窑综合节能
200万吨  技术改造项目
焦化技改 中外合资年产1
项目一期 万吨超高功率石
工程[注] 墨电极项目
         年产3000万块粉
         煤灰砌块资源综
         合利用项目      24,583.395       24,583.395  建设期       是
合计        -            24,583.395       24,583.395     -         -

    [注]：该项目经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。项目总投资为15.3 亿元，其中一期工程投资76,747 万元。资金来源为上述项目变更的募集资金24,583.395 万元，不足部分由公司申请银行贷款解决。

    3、募集资金投向项目变更原因

    安泰集团本次变更募集资金用途涉及四个项目，均为公司资源综合利用环保产业链三期工程的项目。当时拟定这些项目时主要考虑到公司原有废弃资源的综合利用和企业内部的物料平衡。目前实施条件有些变化，详细情况如下：

    （1）停止实施中外合资年产1 万吨超高功率石墨电极项目

    该项目由于负责引进核心生产技术的外方所进行的技术转让谈判工作到现在尚未取得任何进展，且该项目所处市场有较大的变化，公司经过广泛深入的市场调研和反复论证，认为继续实施该项目存在比较大的市场风险，预期收益无法得到保证。因此公司经过慎重研究，决定调整经营计划，停止实施该项目。

    （2）停止实施回转窑综合节能技术改造项目

    该项目的实施主要是为公司扩建300m3 高炉等项目的实施并消化由此增加的废渣量，由于公司正在建设的两座高炉投产后产生的废渣远远高于该项目的设计处理能力，且水泥市场竞争激烈，投资回报率较低。为科学、合理的运用募集资金，提高资金的使用效率，公司经过慎重研究，决定调整经营计划，停止实施该项目。现有水泥生产设施处理部分高炉废渣，剩余部分公司采用与周围县市水泥厂签订供应废渣协议的合作方式加以处理。

    （3）暂缓实施年产3000 万块粉煤灰砌块资源综合利用项目

    本项目主要利用公司产生的粉煤灰、矸石渣等工业废渣为原料，由于矸石电厂的生产机组尚未全部投产，且公司建设的高炉项目和200 万吨焦化技改项目完成后，公司产生的废渣与当初设计时有很大变化，该项目还未到实施时机。为提高募集资金的使用效率，经过公司董事会研究，决定暂时停止该项目的实施，将投入该项目的募集资金集中投入到建设200 万吨焦化技改项目一期工程中。该项目在时机适当时再行实施。

    （4）暂缓实施中外合资综合利用洗中煤年产8 万吨甲醇项目

    由于本次募集资金比原计划少募集1 亿多元，根据招股说明书中公司依据重要性原则，按照轻重缓急顺序逐步投入资金的安排计划，本项目不涉及募集资金投入，目前尚未投入资金。该项目是以洗中煤生产的气化焦作造气原料进而合成甲醇，需要专门进行炼焦造气。由于该项目规模的确定是按原有机焦的废弃物———洗中煤量的多少而确定的，规模较小，并非理想的效益规模，目前准备建设的200 万吨机焦技改项目完成后，产生的洗中煤的量较以往有大幅度的增加，所以该项目的规模需要调整。因此，公司决定暂时停止该项目的实施，集中资金加快建设焦化技改项目，在时机适当时再进行该项目的建设。

    4、安泰集团本次变更部分募集资金用途的具体事宜，请参见公司刊登在《中国证券报》的公司第四届董事会2003 年第三次会议决议公告和变更募集资金用途公告（2003 年9 月2 日）以及公司2003 年第一次临时股东大会决议公告（2003 年10 月14 日）。

    二、发行人资金管理情况

    安泰集团建立了完善的财务管理制度和监控体系，资金存放集中。公司对资金筹措、使用及批准程序等实行严格的管理办法，按计划和规定用途使用资金。同时，依照《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司此次公开发行所募集的资金严格按规定程序和股东大会批准的募集资金使用项目投入使用。因此，安泰集团对此次公开发行股票募集资金的存放和控制是安全有效的。截止本次回访日，安泰集团没有委托理财事项，也不存在募集资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    安泰集团未编制2003 年度盈利预测报告。安泰集团董事会在发行前承诺发行当年净资产收益率不低于银行同期存款利率。据安泰集团2003 年年报显示，安泰集团2003 年全面摊薄净资产收益率为10.41%，高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2003年，由于国内钢铁行业的迅猛发展和国际钢铁业的复苏，强力拉动了焦炭和生铁市场的持续火爆，作为公司主导产品的焦炭和生铁需求旺盛，价格一路上涨，创造了历史最高水平；同时，公司坚持以焦化行业为核心，积极向冶炼、建材、化工等产业拓展。2003 年，公司共生产焦炭46.25 万吨，生铁7.93 万吨，水泥7 万吨，发电1.15 亿度，收购焦炭38 万吨；销售焦炭83.28 万吨，其中出口焦炭65.33 万吨，创汇7937 万美元，生铁销售7.4 万吨，销售水泥7.7 万吨。据公司2003 年年报显示，2003 年公司实现主营业务收入97,555.44万元，比上年增长42.53%；主营业务利润34,169.44 万元，比上年增长58.55%；净利润7,147.90 万元，比上年增长50.73%。

    同时，由于国内钢铁工业的飞速发展也引起了全球铁矿石价格和海运费的大幅上涨，导致公司采购进口铁矿石的成本不断上涨，生产焦炭的主要原材料焦煤的供不应求，加之政府加大对非法开采的小煤窑治理力度，促使国内焦煤价格急剧上涨。为此，公司适当增加了原材料的储备，在保证2003 年度生产需求的同时，为公司下一步的发展，奠定了坚实的基础。

    此外，公司不断完善符合公司总体目标的经营体系和组织体系，从各个层面有力的保证了公司核心竞争力显著提升。

    根据对发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，我公司认为安泰集团主营业务明确，盈利情况稳定，发展前景良好。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    安泰集团首次公开发行A 股股票于2003 年2 月12 日上市流通，发行价格为5.09 元/股，当日开盘价9.59 元/股，最高价10.00 元/股，最低价9.59 元/股，收盘价9.87 元/股。截至2004 年4 月23 日，安泰集团收盘价为12.61 元/股；其间，安泰集团的内在价值得到投资者的充分认同，其最高价格达到14.97 元/股，最低价格为6.66 元/股。根据安泰集团上述二级市场价格走势，并考虑同期证券市场整体走势的影响来看，经主承销商与发行人确定的发行价格是符合当时发行市场情况的，是合理的，既具备了良好的适销性，也符合公司的生产经营实际状况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，制订并颁布实施了《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理规定》和《投资银行项目管理办法》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，并建立了一套科学系统、有效的内部控制制度。同时，按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则, 使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。在我公司投行业务开展过程中，内核部及质检部作为内部独立部门，对各项目的全部承做过程实施了有效的监察。

    在此次承销过程中，我公司严格遵循《证券法》的要求，没有任何内幕交易和操作市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止本次回访日，安泰集团在公开募集文件中披露的相关承诺事项均已得到切实履行，公司不存在其他已承诺未履行的相关事项。

    在此次承销过程中，我公司未向安泰集团提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    （一）对外投资

    安泰集团拟与香港ESKINVE STMENT LIMTED 共同投资举办合资经营企业，建设100 万吨/年机焦技术改造项目，并于2003 年12 月10 日签订了关于合资组建山西宏安焦化科技有限公司（暂定名，最后以工商部门核准为准，以下简称“合资公司”）的合同书，合资公司的投资总额为11,614.98 万美元(折合为人民币96,055.85 万元)。合资双方的出资额共计4,000 万美元（折合人民币33,080 万元），并以此金额作为合资公司的注册资本。其中安泰集团认缴3,000 万美元（折合人民币24,810 万元），占注册资本的75%。安泰集团以200 万吨机焦项目的一期100 万吨焦化在建工程实物经评估后作价出资。若评估值小于出资额，不足部分安泰集团将以现金补足；若评估值大于出资额，多余部分则记入双方往来。合资公司的期限为二十年。该项投资已经公司二零零四年第一次临时股东大会通过。

    （二）法律诉讼

    截至本次回访日，安泰集团因土地使用问题涉及诉讼三起：

    1、2003 年5 月25 日，义安村村民委员会因土地征用出让问题对介休市政府、介休市国土资源局提起行政诉讼，并将公司列为第三人；

    2、2003 年5 月27 日，义安村村民委员会因土地租金问题对公司提起民事诉讼；

    3、2003 年6 月1 日，东湛泉村40 名村民因土地承包问题对东湛泉村村民委员会提起诉讼，并将公司列为第三人。

    以上涉讼案件公司正在等待法院调解和判决。根据公司目前掌握的证据及其他情况，上述案件不会对公司的生产经营造成不利影响。

    除上述事项外，截至本次回访日，安泰集团无其他需要说明的异常或重大问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    华龙证券内核小组对安泰集团首次公开发行股票之回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了安泰集团在此次发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    

华龙证券有限责任公司

    法定代表人

    （或授权代表）：

    二○○四年四月二十三日