本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西安泰集团股份有限公司第四届董事会二○○四年第二次会议于二○○四年四月七日在公司驻地百乐泰会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李安民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下报告及议案：

    一、审议通过公司二○○三年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司二○○三年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司二○○三年度财务决算报告；

    四、审议通过公司二○○三年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    经山西天元会计师事务所审计，公司2003 年度共实现净利润71,479,005.73元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金7,561,660.53元，提取5%公益金3,780,830.26 元，当年可供股东分配的利润为60,136,514.94元，加上年初未分配利润46,568,256.31 元，累计可供股东分配的利润为106,704,771.25 元。

    公司拟以2003 年末总股本23,000 万股为基数，向全体股东每10 股送2 股并派发现金0.5 元（含税），共计分配利润57,500,000 元，剩余49,204,771.25元转入下一年度进行分配。

    公司2003 年度的公积金转增股本预案为：截至2003 年12 月31 日，公司资本公积金余额为291,072,086.69 元，公司拟以2003 年末总股本23,000 万股为基数， 向全体股东每10 股转增5 股， 本次转增后， 资本公积金尚余176,072,086.69 元。

    上述预案实施后公司总股本为39100 万股，其中流通股为11900 万股。

    上述预案须经股东大会通过后实施。

    五、审议通过关于公司2003 年度资产处理报告的议案；

    根据《企业会计制度》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字[2004]1 号)等有关法律法规的规定，公司对因不符合国家产业政策而停产的原1、2 号30m3 小高炉以及因建设新高炉占地拆除报废的有关资产进行了清理，决定做如下处理：

    报废固定资产原值47,225,552.86 元，累计折旧16,457,774.86 元，净值为30,767,778.00 元， 实际支付清理费用863,275.00 元， 收回变现收入1,205,773.50 元，净损失为30,425,279.50 元，已计提的固定资产减值准备为12,718,903.28 元，本年实际净损失为17,706,376.22 元，决定予以核销。已经山西省地方税务局晋地税税二发[2003]126 号文批准，同意公司上述资产损失29,472,606.90 在2003 年度企业所得税汇算清缴时给予税前扣除。

    六、审议通过公司二○○三年度报告及其摘要；

    七、审议通过关于公司二○○四年银行贷款额度和担保额度的议案；

    根据2004 年业务发展的需要，公司预计在2004 年需向银行申请5 亿元贷款（包括借新还旧贷款），提请公司股东大会授权董事会在此额度上下10%范围内办理本次贷款的具体事宜；为保证公司生产经营的正常运转，公司2004 年在1亿元余额的范围内为国贸公司的贷款提供保证担保。

    八、审议通过关于公司设立驻沪办事处的议案；

    九、审议通过关于公司聘任常务副总经理的议案；

    因公司业务发展需要，与外商接触日益增多，董事会决定聘任李猛先生为公司常务副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。李猛先生简历：

    李猛：男，33 岁，研究生学历。1989—1994 年赴美国留学，先后就读于美国南康州大学、新哈芬大学，获得MBA 学位。1994 年起负责公司的对外出口销售业务，现任国贸公司执行董事兼总经理。

    公司独立董事认为，此次聘任高级管理人员符合公司业务发展需要，被聘任人员具备任职资格，本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    同意将上述一、三、四、七议案提交公司二○○三年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告