本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二○○三年第三次会议于二○○三年八月二十八日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。会议由董事长李安民先生主持。

    经全体董事审议讨论，以九票赞成、零票弃权、零票反对通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》；

    为提高募集资金使用效率，增强公司的盈利能力，公司拟将涉及的募集资金变更到投资建设200万吨焦化技改项目，详细情况见附后的《山西安泰集团股份有限公司变更募集资金用途公告》。

    独立董事意见：1、同意公司将涉及的募集资金变更为投资建设200万吨焦化技改项目；2、本次变更募集资金投向是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；3、本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定；4、同意将关于变更募集资金用途的议案提交公司二○○三年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司在建工程项目追加投资的议案》；

    同意公司根据市场变化的实际情况和增加的配套环保工程，对在建工程1＃烧结工程项目、2＃烧结工程项目、1＃高炉工程项目、2＃高炉工程项目进行追加投资，分别由原计划投资4984万元、4974万元、4960万元、4923万元追加到投资8984万元、8974万元、8998万元、8998万元，其中1＃高炉工程项目即淘汰原三座小高炉扩建300m3级高炉技改项目，炉容由原设计300m3提高到450m3,使用配套的烧结项目的烧结矿后，高炉利用系数由2.5提高到3,生铁年生产能力由30万吨增加到47万吨。

    独立董事意见：1、根据公司在建工程材料、设备的市场情况，结合公司目前工程的建设情况，以及增加的配套环保工程，同意公司对上述在建工程项目追加投资；

    2、本次追加投资是公司是根据市场变化而进行的，是必要可行的。公司应当加快工程建设进度，抓住目前生铁销售的有利时机，早投产早见效早受益。

    3、本次追加投资的程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司二○○三年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》，内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

    四、审议通过《关于公司信息披露管理制度的议案》，内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

    五、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

    拟续聘山西天元会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

    六、审计通过《关于召开二○○三年第一次临时股东大会的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2003年10月11日召开2003年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2003年10月11日上午10：00

    （二）会议地点：公司三楼会议室

    （三）会议审议事项：

    1、关于公司变更募集资金用途的议案；

    2、关于公司在建工程项目追加投资的议案；

    3、关于公司续聘会计师事务所的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2003年9月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员和公司聘请的律师；

    3、因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东（授权委托书附后）。

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证到公司办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记。

    2、登记时间：2003年9月26日上午9：00－11：30,下午2：00－4：30。

    3、登记地点：安泰集团证券部。

    （六）其他事项：

    1、会期预计半天，出席会议代表交通及食宿费用自理；

    2、联系方法：

    通讯地址：山西省介休市义安镇安泰工业区安泰集团证券部

    联系人：郭全虎

    邮政编码：032002

    电话：0354－7531034

    传真：0354－7536786

    特此公告

    

山西安泰集团股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十八日

    附：授权委托书与回执

    授权委托书

    兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席山西安泰集团股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股东数量：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期：2003年 月 日

    回执

    截止2003年 月 日，我单位（个人）持有山西安泰集团股份有限公司股票股，拟参加公司二○○三年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印均有效。