本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称：中外合资年产1万吨超高功率石墨电极项目、回转窑综合节能技术改造项目、年产3000万块粉煤灰砌块资源综合利用项目、中外合资综合利用洗中煤年产8万吨甲醇项目。

    ●新投资项目名称：投资建设200万吨焦化技改项目，投资总额15.3亿元，其中一期工程投资76747万元。

    ●改变募集资金投向的数量：24623.395万元

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率：项目建设期为三年，其中一期工程预计于2004年8月投产。税后全投资回报期：一期工程5.7年，最终6.18年。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］5号文核准，于2003年1月20日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行了人民币普通股7000万股，募集资金总额为35630万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金34115.395万元。由于部分项目的实施条件发生了变化，为降低投资风险，公司第四届董事会二○○三年第三次会议经过认真研究，拟变更部分募集资金的用途，并提请召开公司二○○三年第一次临时股东大会予以审议，变更情况如下：停止实施中外合资年产1万吨超高功率石墨电极项目和回转窑综合节能技术改造项目；暂缓实施年产3000万块粉煤灰砌块资源综合利用项目和中外合资综合利用洗中煤年产8万吨甲醇项目。上述项目目前尚未投入资金，涉及的募集资金为24623.395万元，占募集资金净额的72.18％。根据公司经营发展的需要，现变更为投资建设200万吨焦化技改项目工程。此项目已经国家发展和改革委员会立项批准，并列入国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划。该项目投资总额15.3亿元，其中一期工程投资76747万元，公司用募集资金投入24623.395万元。该项目不涉及关联交易。

    董事会对变更议案进行了充分的审议，参会的董事均同意将该议案提交股东大会审议。

    二、无法实施原项目的具体原因

    本次公司进行变更募集资金用途涉及四个项目，均为公司资源综合利用环保产业链三期工程的项目。当时拟定这些项目时主要考虑到公司原有废弃资源的综合利用和企业内部的物料平衡。目前实施条件有些变化，详细情况如下：

    1、停止实施中外合资年产1万吨超高功率石墨电极项目

    该项目原计划由公司和美国奥克斯堡公司合资建设，于2001年4月获得山西省发展计划委员会的立项批准。项目总投资24381.55万元，公司投入资金为15562.50万元，目前尚未投入资金。由于负责引进核心生产技术的外方所进行的技术转让谈判工作到现在尚未取得任何进展，且该项目所处市场有较大的变化，公司经过广泛深入的市场调研和反复论证，认为继续实施该项目存在比较大的市场风险，预期收益无法得到保证。公司经过慎重研究，决定调整经营计划，停止实施该项目。

    2、停止实施回转窑综合节能技术改造项目

    该项目于1997年12月获得山西省经济贸易委员会的立项批准，项目总投资4929.70万元，目前尚未投入资金。该项目的实施主要是为公司扩建300m3高炉等项目的实施并消化由此增加的废渣量，由于公司正在建设的两座高炉投产后产生的废渣远远高于该项目的设计处理能力，且水泥市场竞争激烈，投资回报率较低。为科学、合理的运用募集资金，提高资金的使用效率，公司经过慎重研究，决定调整经营计划，停止实施该项目。现有水泥生产设施处理剩下的高炉废渣，公司采用与周围县市水泥厂签订供应废渣协议的合作方式加以处理。

    3、暂缓实施年产3000万块粉煤灰砌块资源综合利用项目

    该项目于2000年12月获得山西省经济贸易委员会的立项批准，总投资4560万元，由于本次募集资金比原计划少募集1亿多元，根据招股说明书中公司依据重要性原则，按照轻重缓急顺序逐步投入资金的安排计划，本项目投入募集资金为4091.195万元，目前尚未投入资金。本项目主要利用公司产生的粉煤灰、矸石渣等工业废渣为原料，由于矸石电厂的生产机组尚未全部投产，且公司建设的高炉项目和200万吨焦化技改项目完成后，公司产生的废渣与当初设计时有很大变化，该项目还未到实施时机。为提高募集资金的使用效率，经过公司董事会研究，决定暂时停止该项目的实施，将投入该项目的募集资金集中投入到建设200万吨焦化技改项目一期工程中。该项目在时机适当时再行实施。

    4、暂缓实施中外合资综合利用洗中煤年产8万吨甲醇项目

    该项目原计划由公司和美国奥克斯堡公司合资建设，于2001年4月获得山西省发展计划委员会的立项批准。项目总投资17720万元，公司投资为12450万元。由于本次募集资金比原计划少募集1亿多元，根据招股说明书中公司依据重要性原则，按照轻重缓急顺序逐步投入资金的安排计划，本项目不涉及募集资金投入，目前尚未投入资金。该项目是以洗中煤生产的气化焦作造气原料进而合成甲醇，需要专门进行炼焦造气。由于该项目规模的确定是按原有机焦的废弃物———洗中煤量的多少而确定的，规模较小，并非理想的效益规模，目前准备建设的200万吨机焦技改项目完成后，产生的洗中煤的量较以往有大幅度的增加，所以该项目的规模需要调整。因此，公司决定暂时停止该项目的实施，集中资金加快建设焦化技改项目，在时机适当时再进行该项目的建设。

    三、新项目的具体内容

    公司根据市场扩张的需要，结合公司中长期发展规划并充分利用现有基础条件，确保实现公司主营业务发展目标和适应山西省焦化工业“十五”发展规划的要求，进一步做大、做强主业，增强公司核心竞争力，保证投资者的利益，根据投资项目的市场情况、效益情况及研究开发情况，公司经过充分调查和论证，拟将上述项目的募集资金24623.395万元变更投向建设200万吨焦化技改项目。

    1、投资总额、资金来源及建设期：项目总投资15.3亿元，其中一期工程投资76747万元；资金来源为上述项目变更的募集资金24623.395万元，不足部分由公司申请银行贷款解决；项目建设期为三年。

    2、该项目由中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院出具工程可行性研究报告。主要内容：

    （1）建设规模及内容：根据山西省介休市及周边地区煤炭资源情况及公司现有洗精煤生产能力和发展规模、资金、市场需求情况，并考虑公司的供水、供电及运输等综合条件，结合地区焦化工业发展总体规划，确定本项目的建设总规模为年产干全焦200万吨，焦炉采用4×55孔JN60－6型焦炉、双联火道、煤气下喷单热式焦炉。一期建2×55孔焦炉以及4×55孔焦炉相配套的上煤、运焦、筛焦系统，煤气净化系统（部分设备预留），二期再建2×55孔焦炉及2×140t/h干熄焦装置、煤气净化系统的填平补齐，使全厂达到200万吨焦炭生产规模。建设内容包括备煤车间、炼焦车间（含筛焦）、煤气净化车间、干熄焦装置等生产设施及相应的公用辅助设施。

    （2）投资估算：本项目最终规模投资153034.66万元，所需固定资产投资为137769.76万元，铺底流动资金3789.78万元，建设期贷款利息为11475.12万元。其中一期工程投资76747.16万元，固定资产投资为73275.30万元，铺底流动资金1938.21万元，建设期贷款利息1533.65万元。

    （3）经济效益：本项目的主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫铵等，主要经济效益指标祥见下表：

序号  指标名称         单位          指标        备注
                              一期规模  最终规模
 1   焦炭(干基)        t/a     1098504  2164624
 2   焦炉煤气         103m3/a   448074   896148
 3   焦油              t/a       50589   101178
 4   粗苯              t/a       14454    28908
 5   硫铵              t/a       10574    21147
 6   销售收入         万元/a  85364.45 193197.79 达产年
 7   销售税金及附加   万元/a    9189.9  22294.06 达产年
 8   利润总额         万元/a  18312.24  58886.47 平均年值
 9   所得税           万元/a   6043.04  19432.53 平均年值
 10  税后利润         万元/a  12269.20  39453.93 平均年值
 11  全投资内部收益率   %        27.53     30.57 税前
 12  全投资内部收益率   %        20.95     24.10 税后
 13  全投资回收期      年         4.73      5.45 税前
 14  全投资回收期      年         5.70      6.18 税后
 15  投资利润率         %        22.53     36.38
 16  投资利税率         %        33.74     50.01

    （4）可研报告结论：本项目建成投产后，其经济效益很好，同时具有较强的抗产量波动能力、抗风险能力和适应市场变化能力，而且具有显著的节能效益、环境效益和社会效益。因此，项目的建设是必要的，也是可行的。

    3、通过该项目的实施，将取代当地200万吨改良型焦炉的生产能力，减少环境污染，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，扩大市场占有率，保持公司在焦化行业的技术和生产规模的领先地位，促进公司与国际市场接轨，提高公司的综合竞争实力，实现公司长期、稳定、可持续发展。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景世界焦炭产量近几年来一直是下降趋势，其主要原因是西方国家焦炉老化，炉龄到期，焦炭生产能力正在逐年下降。如要连续生产，则需改造或新建焦炉，而这又受严格环保法规的限制、需要大量投资等因素的制约。因此，西方的一些发达国家大批地关停了焦炉，其焦炭产量急剧下降。另一方面，世界钢铁生产在一个相当长的时期内仍会以高炉冶炼为主，钢铁行业对焦炭的依赖性依然很强。西方国家因关停焦炉而减少的产量转向国际市场上从发展中国家购买。

    中国是目前最大的焦炭出口国，焦炭的出口量占世界焦炭贸易量一半以上，因而国际市场对中国焦炭的需求仍然趋增长态势。但是中国焦炭总产量约50％为土焦，随着国家对土焦生产严厉限制措施的实施，未来可能会出现世界范围内的焦炭短缺。据有关资料预测，2005年世界焦炭产量将缩减为2.77亿吨，而对当时焦炭需求量的预测为3.43亿吨，供求缺口将达到6600万吨，保守数字应在5000万吨左右。

    公司焦炭出口的主要国别如下：美国、加拿大、墨西哥、德国、法国、意大利、荷兰、比利时，日本等。从上可以看出，公司出口焦炭的主要国家集中于经济发达国家或较发达国家和地区。这些国家和地区均是市场经济国家，其贸易政策稳定连续，无外汇管制，贸易政策、外汇管制等因素变化对公司发生影响的可能性很小。从以上情况看，公司焦炭的出口量在未来几年内将会随中国焦炭出口量的增长而趋增长态势。

    2、环保因素限制的风险

    本项目在环境保护方面受《中华人民共和国环境保护法》等一系列法律、法规的约束，虽然目前公司的三废排放均符合国家规定标准，公司以往也未曾因环保问题发生重大事故，在生产中未因环保问题受到处罚，但随着国家对环保标准要求的提高和人们环保意识的增强，环保问题有可能会对公司的经营带来一定影响。随着《中华人民共和国清洁生产促进法》的全面实施，国家和各级地方政府部门将采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而增加本公司环保费用的支出。

    目前，公司已经严格按照我国有关环境保护方面的法律法规和标准对污染物进行了充分处理，公司“三废”排放是达标的。长期以来，公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重，并创造性地发明了资源综合利用环保产业链这一核心技术，形成了向环保要效益的格局，实现了等外冶金焦炼铁、炼铁矿渣生产水泥、高炉煤气和焦炉煤气发电、煤矸石发电、所发电力自用的链形生产结构。通过实施资源综合利用环保产业链一、二期工程及三期工程中的煤矸石发电项目，公司基本实现了资源和“三废”的综合利用。2001年4月，公司通过ISO14001环境管理体系认证。此外，公司还将进一步加大对环保的投入，加强对各类污染物综合利用课题的科技攻关力度，确保公司符合国家环保法规的要求。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    公司第四届董事会二○○三年第三次会议认真研究了本次变更募集资金用途的相关议案并进行了充分的审议，董事会认为，此次变更募集资金用途，是在客观条件发生变化的情况下采取的主动措施，避免因投资决策失误而给公司造成重大风险。新投资项目既扩大了公司的主业，又符合国家和地方产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司拓宽发展领域、增强赢利能力。参会的董事均同意召开公司二○○三年第一次临时股东大会对此议案进行审议。

    六、备查文件目录。

    1、公司第四届董事会2003年第三次会议决议；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、公司第四届监事会2003年第二次会议决议；

    4、新项目的立项批文；

    5、新项目的可行性分析报告。

    特此公告

    

山西安泰集团股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十八日