每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步加强；
2、对公司持股5%以上的股东的培训需进一步加强；
3、公司董事会尚未设立下属委员会；
4、公司尚未设立独立的审计部门；
5、公司到目前为止尚未制定投资者关系管理工作制度；
6、公司的募集资金一直未能够投入到公司的生产运营中；
7、公司的激励机制还需完善；
二、公司治理概况
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结构,并严格依法规范运作,在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司控股股东依法行使出资人权利,不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东,不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金,以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则,并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责,独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责,并在其专业领域内起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策,行使其股东权利。
4、公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会经过慎重评价和筛选后,由董事会聘任。公司制定有《总经理工作细则》,对总经理及其他高级管理人员的职责权限作出了明确的规定。公司全体高级管理人员均能在其职责范围内,忠实履行职务,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
5、公司建立并不断健全内部控制制度,各项内控制度均得到了有效的贯彻执行。
6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开,产权明确,生产经营完全独立于控股股东,与控股股东或其控股的其他管理单位不存在同业竞争和关联交易。
7、公司重视投资者关系管理工作,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。
公司已于2004年制定了《信息披露管理办法》,并得到了有效执行。2007年1月,中国证监会颁发了《上市公司信息披露管理办法》,公司已根据《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》,并将提交公司第三届董事会第十次会议审议。
三、公司治理存在的问题及原因
1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步加强；
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,提高上市公司的规范化治理水平、增加上市公司的透明度已经成为证券市场健康发展的必然趋势,而作为上市公司的董事、监事、高级管理人员,更应当熟悉上市公司治理和信息披露等方面的法律法规。通过加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训,可以不断增强公司高管的规范运作意识和信息披露意识,从而有利于完善公司的治理结构,提高公司的规范化运作水平。
2、对公司持股5%以上的股东的培训需进一步加强；
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施,提高上市公司的规范化治理水平、增加上市公司的透明度已经成为证券市场健康发展的必然趋势,而公司持股5%以上的股东也应当熟悉上市公司治理和信息披露等方面的法律法规,不断增强信息披露意识,当发生应当披露的事项时,应及时、准确地告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
3、公司董事会尚未设立下属委员会；
公司上市以来,在发挥董事会对公司长期发展的作用方面,尤其是在发挥独立董事的作用方面,还存在不足。到目前为止,公司董事会尚未设立下属委员会。随着公司的发展,公司越来越认识到董事会尤其是独立董事在公司长期发展和重大决策方面的重要作用,公司将尽快设立董事会下属委员会,充分发挥董事会和独立董事的作用。
4、公司尚未设立独立的审计部门；
公司目前没有设立独立的审计部门,仅在财务部门设有审核岗位。随着公司的发展,公司越来越意识到内部审计的重要性,公司将设立内部审计专员的岗位,独立于公司财务部,并在适当的时间设立公司内部审计部门。
5、公司到目前为止尚未制定投资者关系管理工作制度；
随着全流通时代的到来,资本市场也发生了质的变化。新《公司法》、《证券法》通过明确投资者享有的各项权利,进一步加强了对投资者权益的保护。加强投资者关系管理是公司发展的内在需求,也是一项战略性任务,我们必须意识到加强投资者关系管理的重要性、必要性和紧迫性。
公司将尽快制定投资者关系管理制度,从完善投资者关系管理的基本制度入手,加强投资者关系管理工作。
6、公司的募集资金一直未能够投入到公司的生产运营中；
由于公司所处的通信行业近几年来的发展突飞猛进,通信技术和运营方式的变化非常快,整体的市场需求进度和竞争对手的技术快速更新,因此公司原有的募集资金项目已无法按原计划投入,而由于通信行业的市场竞争十分激烈,适合公司的新项目又很难寻找到,因此公司的募集资金一直没有能够投入到公司的生产运营中,也就无法为公司创造效益。
7、公司的激励机制还需完善；
公司虽然已制定了薪酬考核体系,对员工也实施了绩效考核,但由于公司属高科技行业,人才竞争十分激烈,传统的激励机制对于稳定核心团队的作用有限,而公司在运用股权和期权等更加有效的激励制度方面尚需完善。因此,在如何进一步发挥公司管理层和骨干团队的积极性方面,公司还需要不断探索,考虑适时推出适合公司的激励方式。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、对公司董事、监事、高级管理人员的培训需进一步加强；
整改措施及整改时间：
① 在2007年7月30日前将关于公司治理的相关法律、法规及公司制度发给公司每一位董事、监事、高级管理人员,并督促他们认真学习,强化各位董事、监事、高级管理人员关于公司规范治理的意识。
② 积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会和上海证券交易所的培训,提高公司董事、监事、高级管理人员规范治理的专业水平,使他们能在公司今后的运作过程中发挥重要的作用。
③ 每当有新的公司治理及信息披露法律法规颁布,应及时组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训。
责任人：公司证券投资部
2、对公司持股5%以上的股东的培训需进一步加强；
整改措施及整改时间：
① 在2007年7月30日前将关于公司治理的相关法律、法规及公司制度发给公司持股5%以上的股东,并督促他们认真学习,强化各位持股5%以上的股东关于公司规范治理的意识。
② 每当有新的公司治理及信息披露法律法规颁布,应及时组织公司持股5%以上的股东进行培训,从而不断增强公司持股5%以上股东的信息披露意识,使其配合公司及时、准确、完整地履行信息披露义务。
责任人：公司证券投资部
3、公司董事会尚未设立下属委员会；
整改措施及整改时间：
尽快完成公司董事会下属委员会的设立工作,充分发挥董事会下属委员会在公司运作中的作用。
责任人：公司证券投资部
4、公司尚未设立独立的审计部门；
整改措施及整改时间：
在2007年9月30日前设立公司内部审计专员的岗位,独立于公司财务部,并在适当的时间设立公司内部审计部门。
责任人：公司总经理办公室
5、公司到目前为止尚未制定《投资者关系管理工作制度》；
整改措施及整改时间：
在2007年7月30日前制定完《投资者关系管理工作制度》,并提交公司董事会审议。
责任人：公司证券投资部
6、公司的募集资金一直未能够投入到公司的生产运营中；
整改措施及整改时间：
尽快设立董事会战略委员会,充分发挥战略委员会的作用,确定专人负责寻找适合公司发展的项目,并提交公司战略委员会讨论研究,以尽快使募集资金投入到公司的生产经营中,为公司创造效益。
责任人：公司董事会
7、公司的激励机制还需完善；
整改措施及整改时间：
在公司激励机制的完善方面,公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司的实际情况,适时推出股权、期权等激励机制,以更好地调动公司管理层和骨干团队的积极性。
责任人：公司董事会
五、有特色的公司治理做法
1、公司十分重视企业文化建设,将企业文化看作公司的核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过持续的企业文化宣传,增强了员工的凝聚力和团队意识。
2、公司非常重视投资者关系管理,通过接待投资者来访、接听投资者来电、收取投资者的邮件等方式,充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零七年七月十日
