本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年3月8日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知，并于2007年3月14日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第五次会议通过，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事8人，董事经益先生委托董事忻秉虹女士、独立董事顾汉德先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2006年董事会工作报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《公司2006年总经理工作报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    三、审议通过《公司2006年年度报告正文及摘要》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《公司2007年度财务预算报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润5,062,617.49元（合并数），母公司实现净利润5,706,301.95元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司本年实现净利润的10%提取法定盈余公积570,630.20元。

    鉴于公司已于2005年度实施了现金分红，同时考虑到2007年是公司发展的关键一年，加大对传统业务的市场拓展力度，以及对新业务的探索，都需要较大的资金投入，为了企业的持续发展和全体股东的长远利益，公司2006年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该预案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；

    根据公司的经营计划，2007年公司拟向银行申请综合授信，授信总额度不超过人民币20000万元；公司拟向银行申请流动资金贷款，总额不超过人民币10000万元，期限一年以内。具体申请日期，根据公司资金需求状况，由总经理办公会议决定。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2007年度，公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《公司董事、高管2007年薪酬的议案》；

    公司独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    公司董事长兼总经理、董事兼副总经理的薪酬将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。其中公司董事长兼总经理的年薪为45万元，董事兼副总经理的年薪为35万元。

    十、审议通过《公司第三届董事会独立董事独董津贴的议案》；

    同意支付给第三届董事会每位独立董事每月人民币3000元（含税）津贴。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于修订公司《股东大会议事规则》的议案》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案，提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过《关于修订公司《总经理工作细则》的议案》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    十四、同意召开公司2006年度股东大会。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    具体如下：

    1、会议基本情况

    （1）会议召集人：公司董事会

    （2）会议时间：2007年4月17日（星期二）上午9:30

    （3）会议地点：南京市龙蟠中路168号公司会议室

    （4）会议召开方式：现场表决

    2、会议内容

    （1）审议《公司2006年董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2006年监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2006年年度报告正文及摘要》；

    （4）审议《公司2006年度财务决算报告》；

    （5）审议《公司2007年度财务预算报告》；

    （6）审议《公司2006年度利润分配预案》；

    （7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （8）审议《公司部分董事、高管人员2007年薪酬的议案》；

    （9）审议《公司第三届董事会独立董事独董津贴的议案》；

    （10）审议《关于修订公司《董事会议事规则》的议案》；

    （11）审议《关于修订公司《监事会议事规则》的议案》；

    （12）审议《关于修订公司《股东大会议事规则》的议案》；

    3、会议出席人员

    （1）截止2007年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    （1）登记时间：2007年4月16日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2007年4月16日）。

    （2）登记方式：

    A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于4月15日）。

    （3）会议登记地点：

    南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

    5、其它

    （1）会议联系方式：

    会议联系人：张晓莉

    联系电话：025－84669860

    传真：025－84669899

    邮编：210002

    （2）会议费用

    会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

    附件：（1）授权委托书；（2）回执；

    十五、审议通过《关于披露与原中视网络发展有限公司合作进展情况的议案》

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0票，占出席会议有效表决票的0%。

    特此公告。

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年3月16日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2006年年度股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）

    本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

    委托人（签名）：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人（签名）：

    身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2007年4月10日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2006年年度股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字（盖章）：

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。