本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2007年1月5日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。本次会议应到董事10名，实到董事6名，董事郭强先生委托董事张良先生、董事忻秉虹女士委托董事经益先生、独立董事尤肖虎先生委托独立董事顾汉德先生、独立董事王开田先生委托独立董事冯俊文先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

    一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》；

    公司第三届董事会成员拟由10人组成，其中独立董事4人。经董事会审议，提名张良、马运山、经益、忻秉虹、施建军、蒋庆涵作为第三届董事会董事候选人，顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰作为第三届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。（董事及独立董事候选人简历见附件二，独立董事提名人声明见附件三，独立董事候选人声明见附件四）。

    二、同意召开公司2007年第一次临时股东大会。具体如下：

    1、会议基本情况

    （1）会议召集人：公司董事会

    （2）会议时间：2007年1月22日（星期一）上午9:30

    （3）会议地点：南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼公司会议室

    （4）会议召开方式：现场表决

    2、会议审议事项

    （1）审议《公司董事会换届选举的议案》；

    （2）审议《公司监事会换届选举的议案》；

    （3）审议《公司章程修正案》。

    3、会议出席人员

    （1）截止2007年1月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    （1）登记时间：2007年1月19日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2007年1月19日）。

    （2）登记方式：

    A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于2007年1月18日）。

    （3）会议登记地点：

    南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

    5、其它

    （1）会议联系方式：

    会议联系人：张晓莉

    联系电话：025－84669860

    传真：025－84669899

    邮编：210002

    （2）会议费用

    会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

    三、审议通过《公司章程修正案》

    由于公司已完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司结合实际情况作出《公司章程修正案》。

    此议案经董事会审议通过后，将作为公司2007年第一次临时股东大会提案，提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    附件一：授权委托书及回执；

    附件二：董事候选人简历；

    附件三：独立董事提名人声明；

    附件四：独立董事候选人声明；

    附件五：公司章程修正案；

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年1月5日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2007年第一次临时股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）

    本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

    委托人（签名）：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人（签名）：

    身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2007年1月15日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2007年第一次临时股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字（盖章）：

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    附件二：

    董事候选人简历

    张良，男，1970年4月出生，南京邮电学院管理专业本科毕业，南京大学工商管理硕士。1992年—2002年8月工作于上海贝尔有限公司，历任生产部施工管理、市场部销售工程师、总办秘书、浙江分公司总经理、江苏分公司总经理、第三营销服务大区总裁等职；2000年8月—2003年1月任本公司董事；2003年1月—2005年6月任本公司副董事长；2005年6月至今任本公司董事长；2004年10月至今任本公司总经理。

    马运山，男，1963年3月出生，1981年毕业于安徽省邮电学校。1981—1984年，工作于安徽六安地区邮电局，从事交换设备维护工作；1984—1990年，工作于安徽省合肥电信局，从事程控交换机技术引进工作；1991—1993年，工作于安徽省邮电管理局，从事技术管理工作；1993—1997年，担任南京贝特通信技术有限公司总经理；1998年—2003年12月，担任本公司董事、总经理；2003年12月至今，担任本公司董事、副总经理。

    经益，男，1962年5月出生，大学本科，高级工程师。1984年7月－1985年5月在邮电部第一研究所任技术员；1985年5月－1994年7月工作于上海贝尔公司，从事CAE软件生成、技术支持、软件工具开发、7版软件生成环境设计开发工作；1994年7月－1999年10月任上海欣国通讯系统集成公司总经理；1999年10月－2002年9月任上海欣国信息技术有限公司总经理；2002年9月至今任上海欣国信息技术有限公司董事长兼总经理；现任上海富欣通信技术发展有限公司副总经理；2005年7月至今任本公司董事。

    忻秉虹，女，1957年3月出生，工商管理硕士，高级会计师。1986年12月—2002年6月工作于上海贝尔有限公司，历任财务部总帐会计、综合会计部经理、预算资金部经理、经理助理等职；2002年7月至今任上海富欣通信技术发展有限公司副总经理兼财务总监；2005年7月至今任本公司董事。

    施建军，男，1955年8月出生，经济学博士。1988年、1996年作为高级访问学者赴英国利兹大学和美国堪萨斯大学访问，在经济理论、统计学理论和方法、软科学理论和方法、企业管理理论等领域进行长期研究，先后撰写、编著著作、教材等共20本，发表论文100多篇。现任南京大学常务副校长、商学院教授、博士生导师。2003年12月至今任本公司董事。

    蒋庆涵，男，1954年4月出生，大专学历。温州有线电视台台长、主任记者、中国广播电视学会会员、中国摄影家协会会员。1969年5月至1979年5月，工作于黑龙江生产建设兵团十一团政治处、二师政治部；1979年5月至1983年5月，工作于黑龙江宝泉岭农管局宣传部；1983年5月至1992年9月，工作于黑龙江宝泉岭电视台、广电局任台长、局长；1992年10月至1994年1月，工作于温州市委宣传部新闻出版处；1994年1月至1994年9月，任温州市广电局局长助理；1994年9月至今，任温州市有线电视台台长；1998年10月至今，兼任温州市有线广播电视网络中心主任；2001年7月至今，任中广有线信息网络有限公司温州分公司总经理；2002年5月至今，任中广有线信息网络有限公司总裁。

    独立董事候选人简历

    顾汉德，男，1959年3月出生，新加坡南洋理工大学经济学硕士学位。1977年11月－1994年9月工作于省委办公厅情况综合处、秘书处三处，历任干事、助理秘书、副处长级秘书、副处长，1994年9月－1999年9月任江苏联合信托投资公司副总经理，1999年9月－2001年12月任江苏省政府企业上市工作办公室主任。2001年至今任江苏省国有资产经营（控股）有限公司董事、副总经理，2002年8月至今任信泰证券公司副董事长，2002年5月至今任华泰证券公司董事、副董事长；2003年8月至今任本公司独立董事。

    王开田，男，1958年1月出生，1984年毕业于安徽财贸学院会计学系，并获经济学学士学位，1997年获厦门大学会计学专业博士学位， 2002年南京大学博士后出站，是江苏省第一位会计学博士、博士后。1999年—2005年8月任南京财经大学教授、会计学院院长；2005年8月至今任南京财经大学副校长。2002年12月至今任国电南自独立董事，2003年8月至今任本公司独立董事。

    冯俊文，男，1960年3月出生，管理学博士，1982年本科毕业于（现）太原理工大学应用数学专业，1987年硕士研究生毕业于（现）南京理工大学技术经济学专业，1990年博士研究生毕业于（现）北京航空航天大学管理工程与系统工程专业。现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师。 2003年8月至今任本公司独立董事。

    沈连丰，男，1952年7月出生，1978年本科毕业于南京工学院（现东南大学）无线电技术专业；1982年硕士研究生毕业于南京工学院（现东南大学）无线电通信专业。1982年3月至今工作于东南大学，历任助教、讲师、副教授、教授。

    附件三：

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名王开田为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名顾汉德为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名冯俊文为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会现就提名沈连丰为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京欣网视讯科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京欣网视讯科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2007年1月5日于南京

    附件四：

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王开田，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王开田

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人顾汉德，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 顾汉德

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人冯俊文，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 冯俊文

    2007年1月5日于南京

    南京欣网视讯科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沈连丰，作为南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京欣网视讯科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 沈连丰

    2007年1月5日于南京

    附件五：

    公司章程修正案

    第十八条

    原文为：

    公司经批准发行的普通股总数为12,746.7万股。成立时向各发起人发行2,721万股；2002年2月实施未分配利润每10股送红股4股及任意公积金每10股转增1股方案后，公司的股本总额增至4,081.5万股；公司于2003年9月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，公司的股本总额增至7,081.5万股；公司经2004年8月23日召开的2004年第一次临时股东大会批准，以资本公积金每10股转增8股，公司的股本总额增至12,746.7万股。

    公司各发起人之持股数及占公司股本总额的比例如下：

    (一)上海富欣投资发展有限公司持有28,639,867股，占公司股本总额的22.47%；

    (二)南京贝豪科技有限公司持有15,848,066股，占公司股本总额的12.43%；

    (三)中广有线信息网络有限公司持有8,100,000股，占公司股本总额的6.35%；

    (四)南京大学持有7,020,000股,占公司股本总额的5.51%；

    (五)马运山持有4,619,689股，占公司股本总额的3.62%；

    (六)周易持有4,619,689股，占公司股本总额的3.62%；

    修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为12,746.7万股。公司成立时向各发起人发行2,721万股；2002年2月实施未分配利润每10股送红股4股及任意公积金每10股转增1股方案后，公司的股本总额增至4,081.5万股；公司于2003年9月17日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，公司的股本总额增至7,081.5万股；公司经2004年8月23日召开的2004年第一次临时股东大会批准，以资本公积金每10股转增8股，公司的股本总额增至12,746.7万股。

    公司于2006年7月实施股权分置改革方案。

    公司发起人股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

    (一)上海富欣投资发展有限公司持有24,139,478股，占公司股本总额的18.94%；

    (二)南京贝豪科技有限公司持有12,353,454股，占公司股本总额的9.69%；

    (三)中广有线信息网络有限公司持有8,100,000股，占公司股本总额的6.35%；

    (四)南京大学持有5,472,040股,占公司股本总额的4.29%；

    (五)马运山持有3,601,014股，占公司股本总额的2.83%。

    第七十二条第（三）款

    原文为：

    出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；

    修改为：

    出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    第七十二条第（四）款

    原文为：

    对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

    修改为：

    对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    第一百零七条

    原文为：

    董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。

    修改为：

    董事会由10名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。