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重要内容提示
●交易内容
南京欣网视讯科技股份有限公司(下简称“欣网视讯”或“本公司”)出资1300万元与南京德政投资有限公司、南京顺为广告传播有限公司共同投资组建南京欣网视讯通信科技有限公司,本公司持有其65%的股权。
●关联人回避事宜
本次交易已经欣网视讯第二届董事会第十九次会议审议通过,关联董事张良先生、马运山先生回避了表决。
●对上市公司的影响
成立南京欣网视讯通信科技有限公司有利于把公司的发展与管理层和骨干层的切身利益更紧密地结合在一起,充分调动骨干员工的积极性,把通信服务业务做精、做强、做大,进而提升公司的盈利能力。
●南京欣网视讯通信科技有限公司的营业执照尚在办理之中。
一、关联交易概述
本公司于2006年8月3日与南京德政投资有限公司、南京顺为广告传播有限公司签订了《南京欣网视讯通信科技有限公司章程》,共同出资组建南京欣网视讯通信科技有限公司。该公司注册资本2000万元,其中本公司出资1300万元,占65%；南京德政投资有限公司出资650万元,占32.5%；南京顺为广告传播有限公司出资50万元,占2.5%。南京欣网视讯通信科技有限公司成立时,各股东缴付出资额的50%,剩余部分将在2008年8月2日前缴清。
南京德政投资有限公司由欣网视讯管理层和骨干人员出资成立,其中本公司董事长兼总经理张良先生持有其7.58%的出资,本公司董事兼副总经理马运山先生持有其34.85%的出资,本公司监事贲道余先生持有其3.03%的出资。本公司副总经理、财务负责人郑力女士持有南京顺为广告传播有限公司50%的出资。鉴于上述原因,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述共同投资行为构成关联交易。
本次交易已经欣网视讯第二届董事会第十九次会议审议通过,关联董事张良先生、马运山先生回避了表决。
本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、南京德政投资有限公司
注册地址：南京市浦口高新技术开发区软件创业中心二号楼A1
法定代表人：万永峰
注册资本：660万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询服务。(以上经营范围凡涉及行政许可的,经批准后方可经营)
2、南京顺为广告传播有限公司
注册地址：南京市高淳县开发区服务区1859号
法定代表人：陶冶
注册资本：10万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告、电子通信技术服务
三、关联交易标的基本情况
南京欣网视讯通信科技有限公司注册资本2000万元,由本公司、南京德政投资有限公司、南京顺为广告传播有限公司共同出资成立。其中本公司出资1300万元,占注册资本的65%；南京德政投资有限公司出资650万元,占注册资本的32.5%；南京顺为广告传播有限公司出资50万元,占注册资本的2.5%。南京欣网视讯通信科技有限公司成立时,各股东缴付出资额的50%,剩余部分将在2008年8月2日前缴清。
南京欣网视讯通信科技有限公司的经营范围：计算机软件、硬件及外围设备、网络设备的设计、开发、销售、技术服务以及应用系统集成；承接通信网络工程及维护与技术服务；通信设备产品(不含地面卫星接收设备)及配套设备的开发、销售、技术服务、工程安装、测试、维护。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
考虑到公司通信服务事业部的模式明确,业务量较为稳定,业务的发展与团队的凝聚力和积极性关联度高,因此决定在通信服务事业部现有人员和业务的基础上成立由公司控股的南京欣网视讯通信科技有限公司,部分股份由公司管理层和通服骨干团队认购。这样将充分调动骨干员工的积极性,把通信服务业务做精、做强、做大,进而提升公司的经营业绩。
五、独立董事意见
本公司独立董事顾汉德、尤肖虎、王开田、冯俊文就本次关联交易事项出具了书面意见,主要内容为：
南京欣网视讯通信科技有限公司的成立审批程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。定价方法客观、合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。
六、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、本公司与南京德政投资有限公司、南京顺为广告传播有限公司签订的《南京欣网视讯通信科技有限公司章程》；
3、本公司独立董事顾汉德、尤肖虎、王开田、冯俊文出具的独立董事意见。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2006年8月3日
