本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年2月18日以电子邮件形式向公司全体董事发出了第二届董事会第十九次会议通知,并于2005年3月1日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室现场召开此次会议。本次会议应到董事10名,实到董事6名,董事施建军先生委托董事经益先生、董事郭强先生委托董事忻秉虹女士,独立董事尤肖虎先生委托独立董事冯俊文先生,独立董事顾汉德先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权,公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2005年董事会工作报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《公司2005年总经理工作报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    三、审议通过《公司2005年度报告正文及摘要》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《公司2005年度财务报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《公司2006年度财务预算报告》；

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该报告将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润4,572,325.03元(合并数),母公司实现净利润2,678,628.80元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年实现净利润的10%提取法定盈余公积267,862.88元,按母公司本年实现净利润的5%提取法定公益金133,931.44元；

    公司2005年度拟以2005年12月31日总股本127,467,000股为基数,每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配6,373,350元。

    公司独立董事顾汉德、尤肖虎、王开田、冯俊文对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该预案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；

    根据公司的经营计划,2006年公司拟向银行申请综合授信,授信总额度不超过人民币30000万元；公司拟向银行申请流动资金贷款,总额不超过人民币10000万元,期限一年以内。具体申请日期,根据公司资金需求状况,由总经理办公会议决定。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    同意利用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,闲置募集资金使用总金额不超过2500万元,使用期自2006年3月8日至2006年9月8日。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    九、审议通过《关于出资设立“南京欣网通信科技有限公司”的议案》；

    考虑到公司通信服务事业部的运作模式明确,业务量较为稳定,并且业务的发展与团队的凝聚力和积极性关联度高,现拟在通信服务事业部现有人员和业务的基础上成立由公司控股的南京欣网通信科技有限公司,部分股份由公司管理层和通信服务事业部骨干团队认购。南京欣网通信科技有限公司注册资本为2000万元,主要从事通信工程服务业务,其中公司出资65%,公司管理层和通信服务事业部骨干团队出资35%。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,此交易属于关联交易(因涉及上市公司与公司管理层共同出资)。但由于目前出资协议尚未签署,各位出资人的出资额及出资比例等细节尚待明确,根据上市规则中持续披露的原则,我们在此次公告中披露了上述内容,待正式签署出资协议书后,再作详细披露。

    表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    董事张良先生、董事马运山先生是此议案的关联董事,回避表决。

    十、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2006年度,公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    该议案将作为股东大会提案,提交公司股东大会审议。

    十一、同意召开公司2005年度股东大会。

    表决结果：有效表决票数10票。其中同意票10票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    具体如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议时间：2006年4月3日(星期一)上午9:30

    (3)会议地点：南京市龙蟠中路168号公司会议室

    (4)会议召开方式：现场表决

    2、会议内容：

    (1)审议《公司2005年董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度报告正文及摘要》；

    (4)审议《公司2005年度财务报告》；

    (5)审议《公司2006年度财务预算报告》；

    (6)审议《公司2005年度利润分配预案》；

    (7)审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    3、会议出席人员

    (1)截止2005年3月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年3月31日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00(传真登记截止日期为2005年3月31日)。

    (2)登记方式：

    A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于4月1日)。

    (3)会议登记地点：

    南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

    5、其它

    (1)会议联系方式：

    会议联系人：施骏、张晓莉、许婧

    联系电话：025－84669959

    传真：025－84669899

    邮编：210002

    (2)会议费用

    会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

    附件：授权委托书

    回执

    特此公告。

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2006年3月1日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2005年年度股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权,请具体注明)

    本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2006年3月27日,我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股,拟参加贵公司2005年年度股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字(盖章)：

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。