本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2005年6月13日以电子邮件形式向公司全体董事发出了第二届董事会第十二次会议通知,并于2005年6月16日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室现场召开此次会议。本次会议应到董事8名,实到董事5名,董事尤肖虎先生缺席,董事郭强先生委托董事张良先生,独立董事顾汉德先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权,公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：

    一、审议通过《关于董事辞职的议案》；

    周易先生向公司董事会递交辞呈,辞去公司董事及董事长职务；姚井明先生向公司董事会递交辞呈,辞去公司董事职务。

    董事会接受上述两位董事的辞职申请。

    表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    二、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》；

    同意增补经益先生、忻秉虹女士为公司第二届董事会董事,独立董事对该议案发表了同意的独立意见,该议案将提交公司股东大会审议(董事候选人简历见附件一)。

    表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    三、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

    选举张良先生为公司第二届董事会董事长。

    表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    四、同意召开公司2005年第一次临时股东大会。

    表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票,占出席会议有效表决票的100%,反对票0票,占出席会议有效表决票的0%,弃权票0票,占出席会议有效表决票的0%。

    具体如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议时间：2005年7月19日(星期二)上午9：30

    (3)会议地点：南京市龙蟠中路168号公司会议室

    (4)会议召开方式：现场表决

    2、会议内容：

    审议《关于增补公司第二届董事会董事的议案》

    3、会议出席人员

    (1)截止2005年7月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年7月15日上午9：00-12：00 下午1：00-5：00(传真登记截止日期为2005年7月15日)。

    (2)登记方式：

    A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于7月15日)。

    (3)会议登记地点：

    南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

    5、其它

    (1)会议联系方式：

    会议联系人：施骏、张晓莉、许婧

    联系电话：025-84669959

    传真：025-84669899

    邮编：210002

    (2)会议费用

    会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

    附件二：授权委托书

    回执

    特此公告。

    

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2005年6月16日

    附件一：董事候选人简历

    经益,男,1962年5月出生,大学本科,高级工程师。1984年7月-1985年5月在邮电部第一研究所任技术员；1985年5月-1994年7月工作于上海贝尔公司,从事CAE软件生成、技术支持、软件工具开发、7版软件生成环境设计开发工作；1994年7月-1999年10月任上海欣国通讯系统集成公司总经理；1999年10月-2002年9月任上海欣国信息技术有限公司总经理；2002年9月至今任上海欣国信息技术有限公司董事长兼总经理；现任上海富欣通信技术发展有限公司副总经理。

    忻秉虹,女,1957年3月出生,工商管理硕士,高级会计师。1986年12月-2002年6月工作于上海贝尔有限公司,历任财务部总帐会计、综合会计部经理、预算资金部经理、经理助理等职；2002年7月至今任上海富欣通信技术发展有限公司副总经理兼财务总监。

    附件二：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2005年第一次临时股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权,请具体注明)

    本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2005年7月12日,我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,拟参加贵公司2005年第一次临时股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字(盖章)：

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。