本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ● 2005年4月18日,公司根据证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,对《公司章程》再次进行修订,并经二届十次董事会审议通过,决议公告刊登在2005年4月20日《上海证券报》上,本次股东大会据此对议案八《公司章程修正案》作出相应修改。

    一、会议召开和出席情况

    南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2004年度股东大会于2005年5月9日在南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂召开。出席会议的股东及股东代表共4人,代表公司有表决权的股份40,279,656股,占公司股本总额的31.60%,其中非流通股股东及股东代表3人,代表公司有表决权的股份40,279,556股；社会公众股股东1人,代表公司有表决权的股份100股。会议由董事长周易先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议,广东晟典律师事务所许志刚律师列席并见证了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以书面记名投票表决方式,审议通过如下决议：

    (一)《公司2004年董事会工作报告》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (二)《公司2004年监事会工作报告》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (三)《公司2004年度报告正文及摘要》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (四)《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (五)《公司2004年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润8,400,262.50元,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公积金840,026.25元,提取公益金420,013.13元,本年度实际可供股东分配的利润为17,494,381.35元。

    鉴于公司已于2004年中期实施了以2004年6月30日总股本70,815,000.00股为基数,每10股转增8股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本56,652,000.00元。

    同时考虑到2005年是公司发展的关键一年,重点建设项目资金需求量较大,为了企业的持续发展和全体股东的长远利益,董事会决定公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (六)《提请撤换董事李捷先生的议案》；

    公司董事李捷先生自担任公司董事以来,连续多次未亲自出席董事会,也不委托其他董事出席董事会,根据《公司章程》规定,建议提请股东大会予以撤换。

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (七)《公司部分高管人员薪酬议案》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (八)《公司章程修正案》；

    由于原公司股东中信信息科技投资有限公司与南京贝豪科技有限公司签订股权转让协议并完成过户手续,同时根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004修订)的有关规定,公司结合实际情况作出《章程修正案》,经二届九次董事会审议通过。

    2005年4月18日,公司根据证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定,对《公司章程》再次进行修订,经二届十次董事会审议通过。

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (九)《独立董事工作制度》；

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (十)《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司聘请江苏天衡会计师事务所为公司2004年度的审计机构,现聘期已满,拟续聘其为公司2005年度的审计机构,为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

    表决结果为：赞成40,279,656股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成40,279,556股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东晟典律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,董事会对会议议案的修改及公告程序符合《规范意见》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2004年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    3、上海证券交易所要求的其他文件

    特此公告。

    

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2005年5月10日