本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议于2004年7月21日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。本次会议应到董事11名,实到董事7名,董事施建军先生、董事李捷先生、独立董事尤肖虎先生未出席此次董事会,董事姚井明先生委托董事张良先生代为出席并行使表决权,董事会秘书及公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长周易先生主持。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：

    一、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司2004年半年度报告》及报告摘要；

    二、审议通过《关于资本公积金转增股本的预案》；

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2004)429号《审计报告》,公司截至2004年6月30日资本公积金为160,780,000元。

    公司2004年中期资本公积金转增股本预案为：以公司2004年6月30日经审计的资本公积金160,780,000元,按2004年6月30日总股本70,815,000股为基数,每10股转增8股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计新增股本56,652,000股(每股面值人民币1元)。

    此预案将提交2004年第一次临时股东大会审议,批准后予以实施。

    三、审议通过《提请股东大会授权修订＜南京欣网视讯科技股份有限公司章程＞的议案》；

    公司拟以资本公积金转增股本,需对《南京欣网视讯科技股份有限公司章程》作出相应修改,因此提请股东大会对董事会作出授权,根据公司本次资本公积金转增股本方案的实施情况,对《公司章程》相关条款作出修订。

    该议案将作为股东大会提案,提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司信息披露管理办法》；

    五、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司募集资金管理办法(草案)》。

    该办法(草案)将作为股东大会提案,提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

    六、同意召开公司2004年第一次临时股东大会。具体如下：

    1、会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议时间：2004年8月23日(星期一)上午9:30

    (3)会议地点：南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室

    (4)会议召开方式：现场表决

    2、会议审议事项

    (1)审议《关于资本公积金转增股本的预案》；

    (2)审议《提请股东大会授权修订＜南京欣网视讯科技股份有限公司章程＞的议案》；

    (3)审议《南京欣网视讯科技股份有限公司募集资金管理办法(草案)》。

    3、会议出席人员

    (1)截止2004年8月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2004年8月22日上午9:00-12:00

    下午1:00-5:00(传真登记截止日期为2004年8月22日)。

    (2)登记方式：

    A、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

    B、法人股股东由法定代表人出席会议的,持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。

    C、股东也可用信函或传真方式登记(信函到达本地邮戳日不晚于8月19日)。

    (3)会议登记地点：

    南京市龙蟠中路168号江苏软件园53号楼一楼公司董事会办公室

    5、其它

    (1)会议联系方式：

    会议联系人：施骏、张晓莉、许婧

    联系电话：025-84669959

    传真：025-84669876

    邮编：210002

    (2)会议费用

    会期半天,与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

    附：授权委托书

    回执

    

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2004年7月22日

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表本人(本单位)出席南京欣网视讯科技股份有限公司(下称"公司")2004年第一次临时股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。(如部分授权,请具体注明)

    本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：

    身份证号码：

    委托日期：

    回 执

    截止2004年8月16日,我单位(个人)持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股,拟参加贵公司2004年第一次临时股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字(盖章)：

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。