本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况。

    *2004年3月8日,公司董事会在《上海证券报》刊登了《关于收购南京广电风尚传媒有限公司股权项目方案变更的公告》,本次股东大会据此对议案八《变更募集资金投向的议案》对出相应修改。

    *根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求,公司监事会向股东大会提出临时议案,对《公司章程》的相关条款进行修改,本次股东大会据此增加议案九《关于修订＜公司章程＞的议案》。

    一、会议召开和出席情况

    南京欣网视讯科技股份有限公司(下称“公司”)2003年度股东大会于2004年3月24日在南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团工会礼堂召开。会议由周易先生主持,公司部分董事、监事及广东晟典律师事务所许志刚律师出席了会议。出席会议的股东及股东代表共5人,代表公司有表决权的股份28,844,025股,占公司股本总额的40.73%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以书面记名投票表决方式,审议通过如下决议：(一)公司2003年董事会工作报告；

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)公司2003年监事会工作报告；

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)公司2003年度报告正文及摘要；

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (四)公司2003年度财务决算报告；

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (五)公司2003年度利润分配预案；

    根据江苏天衡会计师事务所的审计,公司2003年实现净利润11,844,701.41元,按照《公司法》和公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金1,184,470.14元、提取5%的法定公益金592,235.07元,加上年初未分配利润286,162.03元,本年度可供股东分配的利润计10,354,158.23元。根据公司持续经营和长期稳定发展的需要,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (六)2004年度公司部分高管人员薪酬议案；

    2004年度公司高管人员的基本薪酬制度是年薪制。高管人员的年薪由基本年薪、效益年薪两部分组成,其中基本年薪以现金形式按月发放；效益年薪在完成年初董事会下达的净利润指标的前提下,按净利润指标超额部分的50%预提,由董事长根据绩效考评决定分配比例,报董事会批准后以现金形式发放。

    职务    基本年薪(万元/年)
    董事长         45
    副董事长       35
    董事、副总经理 35

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (七)关于续聘会计师事务所的议案；

    2004年度,公司拟继续聘请江苏天衡会计师事务所为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (八)关于变更募集资金投向的议案；

    同意公司放弃募集资金3505.9万元的投资项目？？？大客户管理系统技术改造项目,将调整出的募集资金中的913.38万元用于收购南京广电风尚传媒有限责任公司39%的股权,余下2592.52万元用于补充流动资金。

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。(九)修订《公司章程》的议案。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的要求,公司监事会向股东大会提出临时议案,对《公司章程》的相关条款进行修改。(监事会决议公告及《公司章程》修订案刊登于2004年3月8日《上海证券报》)

    同意28,844,025股,占出席股东大会股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东晟典律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,会议临时提案的提出及公告程序符合《规范意见》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、2003年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    3、独立意见

    4、上海证券交易所要求的其他文件

    特此公告。

    

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2004年3月25日