南京欣网视讯科技股份有限公司监事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,于2004年3月2日审议通过《关于修订<公司章程>的提案》(提案具体内容见附件),并提交公司2003年年度股东大会(定于2004年3月24日召开)审议。此提案已经公司董事会审核,现予以公告。

    附件：

    关于修订《公司章程》的提案各位股东：

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合本公司的实际情况,监事会提议对现行章程作出相应的修订,主要内容如下：

    1、现行章程第一百一十九条第三款为：

    除上述情形外,董事会的经营决策权限为：

    (一)单项金额在公司最近经审计的净资产值10%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

    (二)累计资产总额占公司最近经审计的总资产值20%以下的资产租赁、托管或承包经营事项；

    (三)单项金额人民币5000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

    (四)累计金额在公司最近经审计的净资产值30%以下的资产抵押、质押；

    (五)单项金额在公司最近经审计的净资产值3%以下,累计金额在10%以下的对外担保；

    (六)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    修订为：

    除上述情形外,董事会对公司对外投资、融资、对外担保(不含为公司持股超过50%的子公司提供担保)及资产处置的决策权限为：

    (一)单项金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产值10%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

    (二)单项金额人民币5000万元以下,融资后公司资产负债率在60%以下的借款(发行债券除外)；

    (三)单项金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产值3%以下,累计金额在10%以下的对外担保；

    (四)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押；

    (五)累计资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产值20%以下的资产租赁、托管或承包经营事项；

    (六)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    公司为持股超过50%的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产值30%以下的,由董事会决定。

    2、增加一条作为第一百二十条,此后各条款序号顺延：

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,被担保对象在实施担保后的资产负债率不超过70%；公司对外担保必须要求被担保对象提供董事会认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会依照本节前条规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。

    3、现行章程第一百三十条为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    修订为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十九条规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。