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江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2006年12月1日以电话方式发出关于召开公司第二届董事会第四十次会议的通知,并于2006年12月12日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人。公司董事长高旭光先生因故未出席会议。会议由董事符炳方先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了关于董事会换届选举的议案。
1、 审议通过符炳方先生为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
2、 审议通过钱小涛先生为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
3、 审议通过张健先生为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
4、 审议通过姚自力先生为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
5、 审议通过单玉华女士为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
6、 审议通过柳产忠先生为公司第三届董事会董事候选人；
(赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票)
7、 审议通过蒋何庆先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
8、 审议通过沙智慧女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
9、 审议通过周嘉琳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
独立董事意见：根据公司章程，提名符炳方先生、钱小涛先生、单玉华女士、张健先生、姚自力先生、柳产忠先生为公司第三届董事会董事候选人；
根据江苏申龙创业集团有限公司提名蒋何庆先生、沙智慧女士、周嘉琳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
提名以上人员为本公司第三届董事会董事候选人是在充分考察了解其个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要作出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。
二、审议通过了关于收购江阴申恒特种新材料有限公司75%股权关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票)
三、审议通过了关于收购无锡普润投资担保有限公司100%股权关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票)
四、审议通过了关于收购无锡普润典当有限公司30%股权关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票)
五、审议通过了关于收购常州御源房地产有限公司10%股权关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票)
六、审议通过了关于收购成都御源房地产有限公司11.54%股权关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票)
七、审议通过了关于收购江苏申龙创业集团有限公司部分商业房产关联交易的议案。(详见关联交易公告)
关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
(赞成 5票；反对 0 票；弃权 0 票)
八、审议通过了关于召开公司二00六年第五次临时股东大会的议案。
(一)召开会议基本情况
江苏申龙高科集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决定于2006年12月29日上午9：00在公司会议室召开2006年第五次临时股东大会。
(二)会议审议事项
1、 审议关于董事会换届选举的议案。
2、 审议关于收购江阴申恒特种新材料有限公司75%股权关联交易的议案。
3、 审议关于收购无锡普润投资担保有限公司100%股权关联交易的议案。
4、 审议关于收购无锡普润典当有限公司30%股权关联交易的议案。
5、 审议关于收购常州御源房地产有限公司10%股权关联交易的议案。
6、 审议关于收购成都御源房地产有限公司11.54%股权关联交易的议案。
7、 审议关于收购江苏申龙创业集团有限公司部分商业房产关联交易的议案。
8、 审议关于监事会换届选举的议案。
(三)会议出席对象
1、截止2006年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的全体股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、董事会聘请律师及其与大会有关工作人员。
(四)会议时间
2006年12月29日上午9：00时开始。
(五)会议地点
江苏省江阴市申港镇申圩路公司会议室。
(六)登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票账户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票账户、本人身份证(委托人出席的还需携带授权委托书及委托人身份证)到公司办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、登记时间：2006年12月27日8：30—17：00
(七)其他事项
1、公司联系地址：江苏省江阴市申港镇申圩路(邮政编码：214443)
2、联系电话：0510-86620263
传真：0510-86620263
联系人：吴江渝
3、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
(赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票)
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00六年十二月十四日
附一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席江苏申龙高科集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签章)： 受托人(签章)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股票账户：
持股数：
委托日期： 年 月 日
备注：授权委托书复印件、自制均有效
附二：第三届董事会董事候选人简介
(1)符炳方先生：现年48岁，大专学历，工程师。曾任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限公司董事长兼总经理、本公司董事。
(2)钱小涛先生：现年51岁，研究生学历，经济师，曾任苏州塑料七厂车间主任兼团总支书记；苏州塑料三厂厂长；苏州塑料四厂厂长兼书记；中外合资高利达特种复合材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区思索包装材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区科技工业发展有限公司总经理兼中外合资日合成实业(苏州)有限公司副总经理；苏州工业园永兴精细化工有限公司董事长；苏州工业园区安泰电源设备有限公司董事长；苏州工业园区网络科技股份有限公司董事、副总经理；苏州友先影视文化传播有限公司总经理；苏州工业园区科技中心总经理；苏州工业园区信息产业有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区创新科技发展有限公司董事长兼总经理；江苏申龙高科集团股份有限公司董事、总经理。现任中国塑料工业协会副会长、无锡人才协会副秘书长、江苏申龙创业集团有限公司副总经理。
(3)张健先生：现年37岁，大专学历，曾任江阴市申达包装材料厂厂长，江苏申龙创业集团有限公司营销部经理。现任本公司董事、总经理。
(4)姚自力先生：现年38岁，本科学历，助理工程师。曾任江苏常州能源设备总厂研究所所长、江苏同大股份有限公司新品研发部经理、福建中银集团总裁助理兼环保事业部总经理、常州五环集团副总经理。现任江苏创源科技新材料有限公司总经理、本公司董事。
(5)柳产忠先生：现年42岁，大专学历。曾任江阴申颖针纺织品有限公司副总经理；江苏申龙高科股份有限公司管理部经理、总经理助理兼生技部经理；江苏申龙创业集团有限公司党群工作部主任。现任江苏申龙创业集团有限公司安保联防部总经理、本公司董事。
(6)单玉华女士：现年43岁，高中学历。曾任江阴市墙地砖厂工会干事，申达集团公司工会主席，江阴申龙创业包装厂办公室主任。现任江苏申龙创业集团有限公司工会副主席、本公司董事。
(7)蒋何庆先生：现年59岁，大专学历。曾任江阴市人事局综合科科长； 江阴市利港镇党委副书记； 江阴市委组织部干部科长、副部长； 江阴市财政局副局长；现任江阴市场建设有限公司董事长、江阴市金阳担保公司董事长。
(8)沙智慧女士：现年37岁，研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任江苏无锡宝光会计事务所项目经理；江阴市审计事务所项目经理、副主任会计师；江阴诚信会计事务所副主任会计师；现任无锡中天衡联合会计事务所主任会计师。
(9)周嘉琳女士：现年53岁，本科学历，副主任医师。曾任江阴中医院业务副院长；江阴卫生局中医科科长；现任江阴天江药业有限公司董事、总经理。
江苏申龙高科集团股份有限公司资产收购项目资产评估报告书
苏中资评报字(2006)第115号
摘 要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏申龙高科集团股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对江苏申龙高科集团股份有限公司拟收购的江苏申龙创业集团有限公司拥有的部分资产(包括长期股权投资5项和固定资产—房屋建筑物1项)进行了评估。本次评估目的是确定委估资产的现行公允价值，为委托方拟进行资产收购提供价值参考依据。评估基准日为2006年11月30日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了权属核实、市场调查与询证，主要采用成本加和法对其在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：
资产占有方：江苏申龙创业集团有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率
长期投资-对常州御源房地产有限公司10%的股权投资 1093.35 1093.35 2104.79 1011.44 92.51%
长期投资-对江阴申恒特种新材料有限公司75%的股权投资 2365.61 2365.61 2224.58 -141.03 -5.96%
长期投资-对无锡普润担保投资有限公司100%的股权投资 11887.22 11887.22 14150.29 2263.07 19.04%
长期投资-对无锡普润典当有限公司30%的股权投资 2022.84 2022.84 2027.35 4.51 0.22%
长期投资-对成都御源置业有限公司11.54%的股权投资 1097.06 1097.06 4962.96 3865.90 352.39%
固定资产-房屋建筑物 1007.46 1007.46 100.00%
资产合计 18466.08 18466.08 26477.43 8011.35 43.38%
小数点后保留二位
特别事项说明：
1、本次评估中对无锡市新江南花园114号的房屋采用了市场法进行评估，评估结果中包含了土地使用权价值且将其附属的土地使用权视同为出让土地使用权；而根据资产占有方提供的锡房权证南长字第20026388号房屋产权证和锡国用(2004)第02005352号土地使用权证，目前其所附属的土地使用权系划拨土地使用权，江苏申龙创业集团有限公司承诺若今后需要补缴土地出让金将由该公司承担；
2、本次评估中有关涉税事项以法定税务机构核定为准；
3、本次评估中，江苏申龙创业集团有限公司承诺其委估资产不存在抵押、质押、诉讼等或有事项；
4、评估结果中未考虑少数股权或控股权等因素产生的折价和溢价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响；
5、在对被投资企业—常州御源房地产有限公司的评估中，该公司预付账款中有1项预付给钟楼区财政局的1000万元预付账款，实际为御源房地产有限公司在申达新材料工业园的购地款。根据常规地2-2004-4号建设用地规划许可证，用地面积450454.52平方米，但实际取得的常国用(2004)第16413号土地使用权证面积为262603.4平方米。本次评估时对土地面积以土地使用权证载明的面积为准；
6、在对被投资企业—江阴申恒特种新材料有限公司的评估中，该公司所有房屋均未提供房屋所有权证，评估时采用的建筑面积以现场核查及图纸测量为准，若评估时点后，经法定房产测绘机构测定的面积数量若发生变化，评估价值应作相应的调整，甚至重估；
7、在对被投资企业—成都御源置业有限公司的评估中，该公司已将位于龙泉街道办事处龙三环路侧的成经管规国用[2002]字第0259号中的国有土地使用权(面积119979.11平方米)抵押予中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支行，设定抵押价值为9000万元，抵押期限自2006年9月27日至2008年9月27日 ；已将位于龙泉街道办事处龙三环路侧、北泉路侧的成经管规国用[2002]字第0258号、[2003]字第0309号中的国有土地使用权(面积135,737.26平方米)作为江苏申龙创业集团有限公司5,000万元借款的抵押品抵押给国联信托投资有限责任公司，抵押期限为一年，至2007年10月19日；此外该公司对成都建龙房地产开发有限公司的长期投资帐面值1080万元，投资比例90%，已全额计提减值准备，本次评估中，被评估企业未进行资产评估申报，故本次评估未将其纳入评估范围。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报告。以上内容摘自评估报告书。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师： 藏国锋、李军
江苏中天资产评估事务所有限公司
中国·江苏
二○○六年十二月十二日
审计报告
苏公W[2006]A434号
江苏申龙高科集团股份有限公司：
我们审计了后附的常州御源房地产有限公司(以下简称常州御源)2006年11月30日的资产负债表以及2006年1－11月的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是常州御源管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了常州御源2006年11月30日的财务状况以及2006年1－11月的经营成果。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:沈岩、孙广友
中国·无锡
2006年12月12日
审计报告
苏公W[2006]A437号
江苏申龙高科集团股份有限公司：
我们审计了后附的成都御源置业有限公司(以下简称成都御源)2006年11月30日的资产负债表以及2006年1－11月的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是成都御源管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了成都御源2006年11月30日的财务状况以及2006年1－11月的经营成果。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:沈岩、孙广友
中国·无锡
2006年12月12日
审计报告
苏公W[2006]A433号
江苏申龙高科集团股份有限公司：
我们审计了后附的江阴申恒特种新材料有限公司(以下简称江阴申恒)2006年11月30日的资产负债表以及2006年1－11月的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是江阴申恒管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了江阴申恒2006年11月30日的财务状况以及2006年1－11月的经营成果。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:沈岩、孙广友
中国·无锡
2006年12月12日
审计报告
苏公W[2006]A436号
江苏申龙高科集团股份有限公司：
我们审计了后附的无锡普润投资担保有限公司(以下简称普润担保)2006年11月30日的资产负债表以及2006年1－11月的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是普润担保管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了普润担保2006年11月30日的财务状况以及2006年1－11月的经营成果。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：沈岩、孙广友
中国·无锡
2006年12月12日
审计报告
苏公W[2006]A435号
江苏申龙高科集团股份有限公司：
我们审计了后附的无锡普润典当有限公司(以下简称普润典当)2006年11月30日的资产负债表以及2006年1－11月的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是普润典当管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了普润典当2006年11月30日的财务状况以及2006年1－11月的经营成果。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:沈岩、孙广友
中国·无锡
2006年12月12日
