重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    江苏申龙高科股份有限公司第一届董事会第19次会议于2003年10月29日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长陆建平先生主持,审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《江苏申龙高科股份有限公司董事会换届选举的议案》。

    根据公司章程,提名符炳方先生、陆建平先生、单玉华女士、张健先生、姚自力先生、李亮先生为公司第二届董事会董事候选人；

    公司董事会提名陆德明先生、王培生先生、张曾乾先生为公司第二届董事会独立董事候选人。陆德明先生、王培生先生、张曾乾先生与江苏申龙高科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。上述独立董事候选人的有关材料将按规定在股东大会召开前报送中国证监会等部门审核。

    所有董事候选人简历祥见附录二。

    独立董事提名人和候选人声明见附录三、四。

    二、审议通过了《江苏申龙高科股份有限公司募集资金管理办法(草案)》(内容祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    上述两事项需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于对控股子公司江阴创源科技新材料有限公司增资扩股的议案》。

    江阴创源科技新材料有限公司2002年1月28日经工商注册成立,注册资本1000万元。其中：江苏申龙高科股份有限公司出资700万元占注册资本的70%；自然人顾玉新出资150万元占注册资本的15%；自然人陆宜佐出资150万元占注册资本的15%；根据江阴创源科技新材料有限公司股东会决议,江苏申龙高科股份有限公司与自然人顾玉新、陆宜佐签署了股权转让意向书。顾玉新拟将其持有的15%的江阴创源科技新材料有限公司股权转让给江苏申龙高科股份有限公司,陆宜佐拟将其持有的10%的江阴创源科技新材料有限公司股权转让给江苏申龙高科股份有限公司,其余5%的股权转让给徐建建女士。本次交易价格以该公司截止2003年9月30日未经审计的会计报表反映的净资产作为本次交易的价格计人民币3270220.19元。受让完成后,本公司及徐建建女士分别再对江阴创源科技新材料有限公司增资1425万元和75万元。至此,江阴创源科技新材料有限公司注册资本增至2500万元,本公司和徐建建女士分别持有该公司95%和5%的股份。

    四、审议通过了《公司2003年第三季度报告》；

    五、审议通过了《召开公司二00三年第二次临时股东大会的议案》,就有关事宜通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2003年12月1日上午8时30分

    2、会议地点：江阴申港镇申圩路申达科技工业园会堂

    (二)会议审议事项：

    1、审议《公司董事会换届选举的议案》,对董事侯选人逐个表决；

    2、审议《公司监事会换届选举的议案》,对监事侯选人逐个表决；

    3、审议《江苏申龙高科股份有限公司募集资金管理办法(草案)》；

    (三)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年11月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决(授权委托书格式见附录一)。

    (四)登记方法：

    1、登记时间：2003年11月28日8：30-11：00,13：00-16：30

    2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。

    3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

    4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的,应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。

    5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记,在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权委托书等原件。

    (五)其他事项

    1、联系人：吴江渝

    联系地址：江阴市申港镇申圩路

    邮编：214443

    电话：0510-6620263

    传真：0510-6620263

    2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。

    

江苏申龙高科股份有限公司

    董事会

    二00三年十月二十九日

    附录一：授权委托书

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿先生 女士 代表本人出席江苏申龙高科股份有限公司二00三年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：受托人签名：

    身份证号码：身份证号码：

    委托人股东帐户：委托人持股数：

    2003年月日

    附录二：第二届董事会董事候选人简介

    (1)陆建平先生：现年41岁,本科学历,复旦大学经济系毕业,政工师,曾任职无锡市委宣传部,江阴市委宣传部科长,江阴市长山镇党政办主任,要塞镇副镇长。现任江苏申龙董事长兼总经理。

    (2)符炳方先生：现年45岁,大专学历,工程师。曾任江阴市耐火材料厂副书记,申达集团公司副总经理、副书记,江阴申龙创业包装厂厂长,江阴申龙创业有限公司董事长、总经理,现任江苏申龙创业集团有限公司董事长、总经理。

    (3)单玉华女士：现年40岁,高中学历。曾任江阴市墙地砖厂工会干事,申达集团公司工会主席,江阴申龙创业包装厂办公室主任。现任申龙创业工会副主席。

    (4)张健先生：现年34岁,大专学历,曾任江阴市申达包装材料厂厂长,江苏申龙创业集团有限公司营销部经理。现任江苏申龙副总经理,分管营销。

    (5)姚自力先生：现年35岁,本科学历,助理工程师。曾任江苏常州能源设备总厂研究所所长、江苏同大股份有限公司新品研发部经理、福建中银集团总裁助理兼环保事业部总经理、常州五环集团副总经理。现任江阴创源科技新材料有限公司常务副总经理。

    (6)李亮先生：现年40岁,大专学历,工程师。曾任上海市文教用品公司电视大学教师、上海彩印厂设备科长、江苏大亚股份有限公司上海印务分公司生产部部长。现任江苏申龙创业集团有限公司总经理助理。

    (7)陆德明先生：现年47岁,硕士学历,教授、博士生导师。复旦大学经济学院院长,上海市政府决策咨询专家,云南省政府顾问,上海市工商行政管理局咨询专家,台湾经济研究中心主任,香港上海发展联合研究所所长,中国建设银行咨询专家,苏州、镇江、南通市政府顾问。现任公司独立董事。

    (8)王培生先生：现年60岁,大专学历,注册会计师。曾任江阴市税务局税务员、副所长,江苏苏瑞会计师事务所副主任。现在无锡普信会计师事务所江阴分所工作。现任公司独立董事。

    (9)张曾乾先生：现年50岁,本科学历,中学高级教师。曾任江苏省南箐高级中学教研组组长、副校长、副书记,现任江阴职业技术学院党委书记、院长。

    附录三：独立董事提名人声明

    提名人江苏申龙高科股份有限公司董事会现就提名陆德明先生、王培生先生、张曾乾先生为江苏申龙高科股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏申龙高科股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏申龙高科股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人陆德明先生、王培生先生、张曾乾先生

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏申龙高科股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏申龙高科股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏申龙高科股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏申龙高科股份有限公司董事会

    2003年10月29日于江阴

    附录四：独立董事候选人声明

    声明人陆德明、王培生、张曾乾,作为江苏申龙高科股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏申龙高科股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏申龙高科股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆德明、王培生、张曾乾

    2003年10月29日于江阴