本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通与协商,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005 年10月20日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革方案自2005 年10月10日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、电子邮件、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,公司的非流通股股东为使其持有公司的非流通股获得流通权而向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股票对价,共支付3,888万股股票给流通股股东。

    经与流通股股东协商,非流通股股东一致同意将上述对价安排修改为：公司的非流通股股东为使其持有公司的非流通股获得流通权而向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价,共支付4,860万股股票给流通股股东。

    (二)公司非流通股股东承诺事项的修改

    在原改革方案中,公司非流通股股东无特别承诺事项,经与流通股股东沟通协商,公司持股5%以上的股东江苏申龙创业集团有限公司现作出如下承诺：

    1、自股权分置改革实施之日起,所持原非流通股份在三十六个月内不上市交易或转让。

    2、在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    “公司对此次股权分置改革方案进行调整,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    调整后的股权分置改革方案,非流通股股东提高了对流通股股东的对价安排,进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司认为：

    “1、方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师国浩律师集团(上海)事务所认为：

    “1、经调整之江苏申龙股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、江苏申龙改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之江苏申龙股权分置改革方案除尚待江苏申龙相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。”

    五、备查文件：

    1、江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东北证券有限责任公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于江苏申龙高科集团股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函；

    6、江苏申龙创业集团有限公司承诺函；

    7、股权分置改革补充协议。

    江苏申龙高科集团股份有限公司董事会

    二零零五年十月十八日