每日必读保荐机构： 东北证券有限责任公司
长春市人民大街138-1号
二零零五年十月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2.截至本说明书签署之日,公司非流通股股东所持股份不存在质押、冻结等情形,但在方案实施日之前,仍有可能出现非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能。
3.股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价的具体安排如下：由公司非流通股股东江苏申龙创业集团有限公司、江苏瀛寰实业集团有限公司、江阴申达包装材料有限公司、无锡联合科技网络有限公司、江阴申达科技工业园物业管理有限公司、江苏亚包工程规划设计研究院有限公司等六家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股票对价,共支付3,888万股股票给流通股股东。
二、非流通股股东的承诺事项
1.全体非流通股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
2.持有公司5%以上股份的股东江苏申龙创业集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3.在遵守上述各款承诺的前提下,江苏申龙创业集团有限公司承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到江苏申龙股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：11月3日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：11月14日
3.本次相关股东会议网络投票时间： 2005年11月10日、11日、14日,具体为每日的 9：30～11：30和13：00～15：00
四、本次改革股票停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0510-6620263
传真：0510-6620263
电子信箱：wjyu＠js-shenlong.com
公司网站：www.js-shenlong.com
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式：采取送股的方式,即本公司非流通股股东向公司流通股股东支付对价股份以使其持有的公司非流通股份获得上市流通权。
2.对价数量：对价股份总计3,888万股。
3.对价安排的执行方式：非流通股股东按照其所持非流通股占公司非流通股本总数的比例,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付对价股份；流通股股东按照其所持流通股股数以每10股获3.6股享有获支付的股份。
4.对价安排执行情况表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 持股数（股） 比例（%）
江苏申龙创业集团有限公司 133,377,349 51.69 34,560,431 98,816,918 38.29
江苏瀛寰实业集团有限公司 6,827,170 2.65 1,769,041 5,058,129 1.96
江阴申达包装材料有限公司 4,831,533 1.87 1,251,936 3,579,597 1.39
无锡联合科技网络有限公司 2,670,849 1.04 692,064 1,978,785 0.77
江阴申达科技工业园物业管
理有限公司 1,335,423 0.52 346,032 989,391 0.38
江苏亚包工程规划设计研究
院有限公司 1,005,320 0.39 260,496 744,824 0.29
小计 150,047,644 58.16 38,880,000 111,167,644 43.08
流通股 108,000,000 41.84 146,880,000 56.92
合计 258,047,644 100 258,047,644 100
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 所持有限售条件
号 股东名称 的股份数量（股） 可上市流通时间
1 江苏申龙创业集团有限公司 12,902,382 方案实施之日起
12 个月后
12,902,382 方案实施之日起
24 个月后
73,012,154 方案实施之日起
36 个月后
2 江苏瀛寰实业集团有限公司 5,058,129 方案实施之日起
12 个月后
3 江阴申达包装材料有限公司 3,579,597 方案实施之日起
12 个月
4 无锡联合科技网络有限公司 1,978,785 方案实施之日起
12 个月后
5 江阴申达科技工业园物业管理有限公司 989,391 方案实施之日起
12 个月后
6 江苏亚包工程规划设计研究院有限公司 744,824 方案实施之日起
12 个月后
6. 改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 150,047,644 -38,880,000 111,167,644
非流通股合计 150,047,644 -38,880,000 111,167,644
有限售条件 境内法人持有股份 111,167,644
的流通股 有限售条件的流通股合计 111,167,644
无限售条件 A股 108,000,000 38,880,000 146,880,000
的流通股 无限售条件的流通股合计 108,000,000 38,880,000 146,880,000
股份总额 258,047,644 258,047,644
7. 对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
江苏申龙全体非流通股东一致同意公司改革方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.江苏申龙基本面分析
江苏申龙是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业,经中国包装技术协会评定公司被确认为中国包装产品定点生产企业,彩印复合软包装膜/袋产品被确认为中国包装行业优质产品。
公司从事的主要业务为软塑彩印、复合包装材料的生产及销售,按照行业细分,属于包装行业中的细分行业？？？？？软塑包装行业。自成立以来,公司就始终立足于做大做强软塑包装主业,一方面积极研究开发新产品,优化产品结构,公司主导产品的档次和附加价值不断提高,另一方面公司坚持以质量取胜,以品牌为立业之本,精心组织生产和销售,不断提高管理水平。目前公司的主要产品为各种软塑彩印、复合包装产品,包括食品、医药、方便面、服装、洗涤剂及其他商品包装所使用的彩印及复合包装材料等。2004年度及2005年1-6月,江苏申龙分别实现主营业务收入29,097.6万元、15,894.61万元,同比增长37.59%、16.08%；实现净利润2,485.08万元、1,484.11万元,同比增长5.79%、7.38%,呈现出良好的发展态势。
2.对价的测算
(1)流通权价值的基本原理
在股权分置的市场中,股票的发行价格受部分股票不流通预期因素的影响,存在溢价现象,即在股权分割的市场中,股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期超出完全流通市场发行的市盈率倍数。因此,非流通股股东为获得其所持股票的流通权,须向流通股股东支付对价,购买流通权。
非流通股股东支付对价后,其所持非流通股股票才获得在证券交易所挂牌交易的权利,公司的所有股份都成为流通股,但非流通股股东承诺其所持股份逐步上市交易。
(2)流通权价值估算
①每股流通权的价值 ＝ 超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
②超额市盈率的估算
考虑到全球主要证券市场包装行业上市公司平均市盈率大致在18-22倍之间,我们认为在不存在股权分置的情况下,江苏申龙在首次公开发行股票时,可以获得14倍的发行市盈率。在江苏申龙发行时,由于市场处于一个股权分置的状态,江苏申龙的实际发行市盈率为25.97倍(按发行价格除以发行当年每股收益计算),因此估算出超额市盈率倍数为12倍。
③流通权的价值估算
流通权总价值 ＝ 超额市盈率倍数×公司每股税后利润×流通股股数
公司每股税后利润＝(0.308-0.05)÷2÷1.8 ＝ 0.072元/股
(注：公司每股税后利润为公司发行当年每股收益除权后计算得出；2004年6月公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案,即每10股送2股转增8股派现金0.50元；2005年6月公司实施2004年度资本公积金转增股本方案,即每10股转增8股)。
公司流通权的总价值为：
12×0.072×108,000,000 ＝ 93,312,000元
④应支付的流通股股数
流通权总价值所对应的公司流通股股数＝流通权总价值÷公司股票的流通价格
以公司2005年9月30日为基准日,公司前30个交易日平均收盘价为3.63元；假设公司非流通股股东向流通股股东每1股送a股,则送股之后公司流通股票的自然除权价格应为3.63÷(1＋a)元。
根据公式
93,312,000÷［3.63÷(1＋a)］＝ 108,000,000×a
可以得出,a ＝ 0.31
即每10股送3.1股。
(3)实际支付对价的确定
考虑到为流通股股东给予较大的市场空间,公司非流通股股东确定了每10股送3.6股,总支付股数为3,888万股,比非流通股流通权价值所对应的3,348万股股票(流通股股东每持有10 股流通股获付3.1股股票)高16%。
综合上述分析,保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理,符合江苏申龙的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东的承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1.非流通股股东的承诺
(1)全体非流通股股东一致承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有江苏申龙5%以上股份的股东申龙创业承诺：①在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。②通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到江苏申龙股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
2.履约能力分析
承诺方依法拥有对承诺所涉股份的处置权,具备了支付对价和决定承诺所涉股份在改革后出售时间等事项的能力。
3.承诺事项的违约责任
任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失,违约方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给对方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。
4.承诺人声明
公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司全体非流通股股东一致向公司董事会提出了江苏申龙股权分置改革的动议,并签订了《股权分置改革协议》。截止目前,上述非流通股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本的比例（%） 持股类型
1 江苏申龙创业集团有限公司 133,377,349 51.69 法人股
2 江苏瀛寰实业集团有限公司 6,827,170 2.65 法人股
3 江阴申达包装材料有限公司 4,831,533 1.87 法人股
4 无锡联合科技网络有限公司 2,670,849 1.04 法人股
5 江阴申达科技工业园物业管理有限公司 1,335,423 0.52 法人股
6 江苏亚包工程规划设计研究院有限公司 1,005,320 0.39 法人股
合计 150,047,644 58.16
截至本股权分置改革说明书摘要公告之日,公司全体非流通股所持有的江苏申龙股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)未获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险,股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益,有效保护了流通股股东的利益。(1)为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响,本次股权分置改革方案确定的流通股股东对价获付比例为10送3.6股,较测算的理论获付比例10送3.1股增加了16%,即非流通股股东愿意为取得流通权而多支付540万股。(2)公司全体非流通股股东做出了分步上市的承诺,大大减少了股权分置改革对二级市场价格的冲击,很好的维护了流通股东的利益。(3)江苏申龙本次股权分置改革中采用非流通股股东向流通股股东赠送所持部分股份的方式支付对价。该种方式方便、快捷、易于被中小投资者理解接受。(4)公司董事会将协助非流通股股东,通过媒体说明会、网上路演、走访机构投资者等多种方式,与广大流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,力争获得广大流通股股东的理解和支持。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定性影响。
若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三)股价大幅波动的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所在方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
针对上述风险,一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作,及时、真实、准确地披露公司有关重要信息,维护广大股东权益。另一方面,公司将一如既往地致力于提高运行质量,以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)律师发表的法律意见
国浩律师(集团)上海事务所为本次股权分置改革方案发表法律意见如下：
“经审核,本所律师认为,江苏申龙本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革事项尚须取得江苏申龙相关股东会议的批准。”
(二)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
“本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理,较好地保护了流通股股东的利益,方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐江苏申龙高科集团股份有限公司进行股权分置改革工作。”
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二OO五年十月九日
