每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2005年4月12日以传真方式发出关于召开公司第二届董事会第十五次会议的通知,并于2005年4月23在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
二、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
三、审议通过《公司2005年财务预算报告》；
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
四、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》；
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
五、审议通过《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润24850755.04元,根据公司章程有关规定,提取法定盈余公积金2796399.74元,提取公益金1398199.87元,加上留存的未分配利润56250825.91元,本次可供股东分配的利润为76906981.34元。董事会提议2004年度不进行利润分配。根据公司的具体情况,按照2004年末总股本14335.9802万股为基数,每10股转增8股,转增后,公司总股本增至25804.76436万股,资本公积金由148133921.16元减至33446081.16元。
独立董事意见：公司控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司的项目建设已进入关键阶段,需投入大量资金。经公司审慎研究,做出2004年度不进行利润分配的决定,符合公司实际情况。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；(详见上海证券交易所网站)
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
七、审议通过《公司2005年第一季度报告》；
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
八、审议通过《公司续聘2005年度审计机构》的议案；
同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构,聘期一年。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
九、审议通过关于李亮先生辞去本公司董事职务的议案；
独立董事意见：同意李亮先生辞去本公司董事职务。李亮先生辞职所执行的程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,不存在损害其他股东利益的情形。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
十、审议通过关于提名钱小涛先生为本公司董事的议案；
钱小涛先生的简历：现年50岁,研究生学历,经济师,曾任苏州塑料七厂车间主任兼团总支书记；苏州塑料三厂厂长；苏州塑料四厂厂长兼书记；中外合资高利达特种复合材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区思索包装材料有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区科技工业发展有限公司总经理兼中外合资日合成实业(苏州)有限公司副总经理；苏州工业园永兴精细化工有限公司董事长；苏州工业园区安泰电源设备有限公司董事长；苏州工业园区网络科技股份有限公司董事、副总经理；苏州友先影视文化传播有限公司总经理；苏州工业园区科技中心总经理；苏州工业园区信息产业有限公司董事长兼总经理；苏州工业园区创新科技发展有限公司董事长兼总经理。现任江苏申龙高科集团股份有限公司总裁。
独立董事意见：同意董事会提名钱小涛先生为本公司第二届董事会董事。董事会提名钱小涛先生为本公司第二届董事会董事是在充分考察了解其个人简历和任职情况的条件下,根据实际需要作出的决定,不存在损害其他股东利益的情形。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
十一、审议通过关于调整公司部分高管人员的议案；
同意沈文南先生、李亮先生、邵虹先生、高国富先生因工作变动原因辞去副总经理职务。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
十二、审议通过关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案；(详见日常关联交易公告)
独立董事意见：经查验,公司与关联方发生的关联交易是在遵循平等、自愿、等价、有偿的原则下做出的,对保障公司的日常生产经营需要具有积极的作用。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
十三、审议通过了关于为控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司向中国银行江阴支行申请650万欧元借款提供担保的议案。
江阴赛生聚酯新材料有限公司因项目建设的需要,拟申请向中国银行江阴支行申请650万欧元借款,本公司同意为控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司向该行申请650万欧元借款提供连带责任担保。
江阴赛生聚酯新材料有限公司,注册资本为1500万美元,其中本公司出资825万美元,占注册资本的55%。该公司主要财务状况：截至2004年12月31日,总资产为13144.49万元,总负债7444.49万元,股东权益5700万元。该项目处于建设阶段,预计2005年9月份投入试生产。
(赞成9票；反对0票；弃权0票)
十四、审议通过了《召开公司二00四年度股东大会的议案》,.有关事宜通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议时间：2005年5月27日上午8时30分
2、会议地点：靖江市人民南路179号靖江国际大酒店
(二)会议审议事项：
1、 审议《公司2004年度董事会工作报告》；
2、 审议《公司2004年度监事会工作报告》；
3、 审议《公司2004年度财务决算报告》；
4、 审议《公司2005年财务预算报告》；
5、审议《公司2004年年度报告及其摘要》；
6、审议《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《公司续聘2005年度审计机构》的议案；
9、审议关于李亮先生辞去本公司董事职务的议案；
10、审议关于提名钱小涛先生为本公司董事的议案；
11、审议关于为控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司向中国银行江阴支行申请650万欧元借款提供担保的议案；
12、审议关于吴兵先生辞去公司第二届监事会监事的议案
13、审议关于提名薛峰先生为公司第二届监事会监事的议案。
(三)出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2005年5月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决(授权委托书格式见附录)。
(四)登记方法：
1、登记时间： 2005年 5月20日 8：30-11：00,13：00-16：30
2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书办公室。
3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的,应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。
5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记,在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东,请在参会时携带授权委托书等原件。
(五)其他事项
1、联系人：吴江渝
联系地址： 江阴市申港镇申圩路
邮编：214443
电话：0510---6620263
传真： 0510---6620263
2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。
(赞成9 票；反对 0票；弃权0票)
特此公告.
江苏申龙高科集团股份有限公司二00五年四月二十六日
附录：授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席江苏申龙高科集团股份有限公司二00四年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
2005年 月 日
江苏申龙高科集团股份有限公司独立董事
关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
本人作为江苏申龙高科集团股份有限公司独立董事,现就公司董事会审议关于关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往为及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的检查落实,现就公司报告期内相关情况说明如下：
(1)资金占用情况：公司与关联方发生的关联交易均能及时结算,无资金占用情形。
(2)对外担保情况：经审慎查验,公司未有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方,也未强制公司为他人提供担保。
(3)公司已按照证券监管机构的要求,修订《公司章程》,明确增加对外担保的审批程序,权限等相关条款,并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上同意或股东大会批准,严格控制对外担保风险。
独立董事：陆德明、张曾乾、王培生江苏申龙高科集团股份有限公司
二00五年四月二十三日
