中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]105号文核准,江苏申龙高科股份有限公司(以下简称"江苏申龙"或"公司")于已于2003年9月10日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票3,000万股,发行价格为每股人民币8.00元。本次发行共计募集资金人民币24000万元,扣除各项发行费用,实际募集资金人民币22,991.85万元,已经江苏公证会计师事务所有限公司以苏公W[2003]B151号验资报告确认。

    江苏申龙2003年年度报告于2004年4月20日公告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发[2001]48号文)的要求,作为江苏申龙2003年A股首次发行的主承销商,东北证券有限责任公司(以下简称"东北证券")于2004年5月8日至5月11日对江苏申龙进行了回访,就相关事宜进行了核查,回访报告已经东北证券内核小组确认,现将回访情况报告如下：

    一、公司募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    根据招股说明书的承诺,公司A股首发募集资金计划投资如下：

    1、投资4,498.3万元用于高阻隔复合医药包装材料技改项目；

    2、投资18,578.8万元用于氧化硅真空镀膜技改项目。

    (二)募集资金的实际投资情况

    本次A股发行实际募集资金22991.85万元,没有超出拟投资项目的计划所需资金。截至回访日,公司已投入4254.32万元,占本次发行募集资金净额的比例为18.50%。截至回访之日,公司A股首发募集资金使用和项目实际进展情况如下：

    1、高阻隔复合医药包装材料技改项目；

    该项目计划用募集资金投入4498.3万元,截至回访日,已投入4254.32万元,占募集资金投资额的94.58%。该项目的所有设备已到厂安装完毕,进入试生产阶段,公用工程、土建工程已基本完工,其净化级别等待药监局验收,预计2004年6月末可达到预定使用状态。

    2、氧化硅真空镀膜技改项目。

    该项目计划用募集资金投入18578.8万元,截至回访日,该项目尚未投入。未投入的具体原因为：国际上的该项目技术发展变化较快,公司正在对该项目所使用的关键技术做进一步的技术论证,因此放缓了项目投入进度。

    二、公司资金管理情况

    江苏申龙本次A股发行实际募集资金22991.85万元,于2003年9月17日到达公司指定帐户,已经江苏公证会计师事务所有限公司验证,并出具了苏公W[2003]B151号验资报告。为提高资金使用效率,公司将暂时闲置部分募集资金15000万元以6个月期定期存单的形式存入上海浦东发展银行江阴澄江支行,剩余募集资金存放于中国建设银行无锡市利港电厂支行。公司有较为完善的财务管理体制和资金使用批准制度,为加强募集资金管理,公司董事会专门制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放管理、使用管理、监督核查、信息披露等做了详细的规定,

    募集资金实行统一管理、分级审批制度,作到专款专用。

    经核查,江苏申龙资金存放安全,截至本次回访日,未发现公司将募集资金用于委托理财的情况。

    截至本次回访日,未发现公司控股股东占用公司资金的情况。

    三、 公司的盈利预测情况

    江苏申龙首次公开发行A股未作盈利预测,但公司董事会承诺2003年净资产收益率将高于同期银行存款利率。经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2003年度,江苏申龙实现主营业务收入21147.18万元,实现净利润2349.11万元,全面摊薄及加权平均的净资产收益率分别达到6.85%和14.80%,扣除非经常性损益后的全面摊薄及加权平均净资产收益率分别达到6.69%和14.46%,均高于同期银行存款利率。

    四、公司业务发展目标的实现情况

    江苏申龙在首次公开发行股票招股说明书中披露的公司整体业务经营目标为："在未来几年内,以不断跟踪开发、掌握最先进的软塑彩印复合新材料技术为原动力,坚持以软塑彩印复合包装材料为主业,不断拓展新产品和新市场,努力实现产品多元化,促进企业持续发展；通过上市、股权融资、收购、参股等多种资本运作,不断扩大公司经济规模和市场占有率,使公司成为在国际国内软塑彩印复合包装材料行业中具有强大竞争力的上市公司。"

    公司在2003年9月份公开发行股票后,主要业务发展目标和发展战略逐步得以实施。公司一方面坚持"以包装产业链为轴心,不断扩展产品覆盖面"的产品发展战略,使公司的产品结构进一步得到了优化,巩固了药包产品的市场份额,提高了食品类及洗涤类包装产品产销比例,完善了包装基材添加剂系列产品的生产经营环节,扩展了该系列产品的利润空间,延伸了产业链,进一步提升了公司产品的竞争能力；另一方面通过加强内部基础管理工作,规范内部管理体系,营造管理优势,降低了方便面类包装产品的生产经营成本,使该类产品的利润空间有较大提高。2003年度公司实现主营业务收入21147.18万元,比2002年增长12.59%；实现主营业务利润5320.87万元,比2002年增长10.54%；实现净利润2349.11万元,比2002年增长6.11%。

    五、公司新股上市以来的二级市场走势

    江苏申龙于2003年9月10日首次公开发行A股3000万股,发行价格为8.00元/股,并于同年9月24日在上海证券交易所上市。上市首日开盘价11.80元,最高价12.85元,收盘12.19元,较发行价上涨52.38%,换手率为57.60%。此后由于二级市场整体走势疲弱,江苏申龙股价跟随大盘调整,至2003年11月13日股价达到最低价9.90元。此后在各种利好因素刺激下,大盘走出了一波上扬行情,江苏申龙股价持续上涨,2004年4月22日,达到最高价17.94元,2004年4月30日收盘价为16.66元。

    结合江苏申龙上市后的二级市场表现和证券市场整体走势分析,我们认为8.00元/股的发行定价比较合理,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、东北证券有限责任公司内部控制的执行情况

    东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与承销业务相关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,公司设独立的稽核部,实施了有效的内部稽核。江苏申龙A股首次发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。

    随着核准制的深入实施,加大了主承销商的风险和责任,我公司增设了风险控制办,充实了投资银行项目审核部的力量,规范证券发行内核小组的组织程序,并制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度,对公司所承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市,建立起了规范的工作规程和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。

    东北证券在江苏申龙A股首次发行前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    在江苏申龙首次公开发行股票招股说明书中,公司控股股东申龙创业承诺："截止本承诺函出具之日,本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。"

    "本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业与江苏申龙高科股份有限公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续规范并逐步减少与江苏申龙高科股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。

    保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预江苏申龙高科股份有限公司的经营,损害其利益。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

    若有江苏申龙高科股份有限公司的董事在本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,或按照法律法规和江苏申龙高科股份有限公司章程规定应当回避的,本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业保证该董事将切实遵守董事会召开时相应的回避程序,保证本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业切实遵守在江苏申龙高科股份有限公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。"

    公司的终极控制人符炳方承诺：

    "截止本承诺函出具之日,本人除江苏申龙创业集团有限公司外,无持有其他公司、企业及其他法人股权情况。本人保证将来亦不设立从事与江苏申龙高科股份有限公司相同或相似业务活动的公司、企业及其他法人,也不与其他人设立合营或联营企业、公司从事与江苏申龙高科股份有限公司相同或相似业务活动。"

    截至本次回访日,未发现公司控股股东申龙创业和公司实际控制人符炳方有违反上述承诺的行为。

    在承销本次股票发行过程中,东北证券未向江苏申龙提供过任何"过桥贷款"和融资担保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    东北证券内核小组对江苏申龙本次发行回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了江苏申龙在2003年首次发行完成后的募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

东北证券有限责任公司(盖章)

    法定代表人：李树

    2004年5月11日