本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、为了进一步完善江苏申龙高科集团股份有限公司(以下简称"公司"、本公司"或"江苏申龙")产品链，增强公司的主营业务,发展优势业务，提升公司核心竞争能力。公司与控股股东江苏申龙创业集团有限公司(以下简称"创业集团")

    于2006年12月8日在江阴申港镇公司所在地签订了相关股权转让协议书，决定以公司自筹资金26477.43万元向创业集团收购其所持有的江阴申恒特种新材料有限公司75%、无锡普润投资担保有限公司100%股权、无锡普润典当有限公司30%股权、常州御源房地产有限公司10%股权、成都御源房地产有限公司11.54%股权、江苏申龙创业集团有限公司部分商业房产。

    2、本次交易的出售方为创业集团，创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东；本公司与创业集团之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的规定，本次公司购买创业集团相关股权的交易构成了关联交易。

    3、2006年12月12日，公司第二届董事会四十次会议审议了本次关联交易的相关议案。会议应到9人，实到8人。由于本次公司购买创业集团相关股权的事项已构成关联交易，就此六项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决，参与表决的董事5人，同意该议案票数为5票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。

    三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。

    4、2006年12月12日公司第二届第十一次监事会审议通过了此项议案。

    5、本次关联交易须提交本公司股东大会审议批准后生效。

    二、关联交易对方介绍

    交易对方名称：江苏申龙创业集团有限公司；

    法人代表：符炳方

    注册资本：10,000万元人民币

    成立日期：2000年3月31日

    主要经营业务或管理活动：生产销售塑料制品、各种包装材料、纸制品、机器设备、金属加工、精密模具、机械设备、需配件及技术的进口业务等，经营进料加工和“三来一补”业务，随着产业结构的调整，江苏申龙创业集团有限公司已发展成为多元化的投资控股公司。

    公司实际控制人为符炳方。

    创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东。

    本公司与创业集团己按照国家相关规定和要求实现了"五分开"。

    截止2006年10月31日，创业集团总资产4,229,268,993.46元；总负债2,432,585,968.11元；净利润为74,695,722.43元；净资产为911,781,884.93元。

    最近五年来，创业集团没有受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、江阴申恒特种新材料有限公司75%股权。

    江阴申恒特种新材料有限公司注册资本为675 万美元，其中创业集团持股75%，恒嘉(香港)有限公司持股25%。公司主要研究开发、生产多功能复合膜。本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2006年11月30日，江阴申恒特种新材料有限公司总资产14223.50万元，总负债11069.36万元,净资产为3154.14万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日对江阴申恒公司进行评估，确定该公司净资产值为2966.11万元,按创业集团持股75%的评估价值为2224.58万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币2224.58万元，增值率-5.96%。主要原因是人民币升值致使进口设备价值减值。

    2、无锡普润投资担保有限公司100%股权。

    无锡普润投资担保有限公司注册资本为10000万元，其中创业集团持股100%。公司主要经营贷款担保，自有资产的投资及管理等。本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2006年11月30日，无锡普润投资担保有限公司总资产21299.86万元，总负债9412.65万元,净资产为11887.21万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日进行评估，确定该公司净资产值为14150.29万元,按创业集团持股100%的评估价值为14150.29万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币14150.29万元，增值率19.04%。增值的主要原因是收购改造一幢无锡核心商业区房产所致。

    3、无锡普润典当有限公司30%股权。

    无锡普润典当有限公司注册资本为5000万元, 其中创业集团持股30%。公司主要经营质押典当业务、房地产抵押典当业务等。本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2006年11月30日，无锡普润典当有限公司总资产11715.56万元，总负债4972.75万元,净资产为6742.81万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日进行评估，确定该公司净资产值为6757.84万元,按创业集团持股30%的评估价值为2027.35万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币2027.35万元，增值率0.22%。

    4、常州御源房地产有限公司10%股权。

    常州御源房地产有限公司的注册资本为12000万元，其中创业集团持股10%。公司主要经营房地产开发经营、建筑材料、钢材等销售。本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2006年11月30日，常州御源房地产有限公司总资产31380.39万元，总负债20446.93万元,净资产为10933.46万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日进行评估，确定该公司净资产值为21047.87万元,按创业集团持股10%的评估价值为2104.79万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币2104.79万元，增值率92.51%。增值的主要原因是其中林与城项目已经进入销售期并开始销售。

    5、成都御源房地产有限公司11.54%股权。

    成都御源房地产有限公司注册资本为13000万元，其中创业集团持股11.5%。公司主要经营房地产开发(三级资质)、物业管理，建筑材料、企业投资服务等。本次交易经江苏公证会计师事务所审计，截止2006年11月30日，成都御源房地产有限公司总资产23983.7万元，总负债14477.11万元,净资产为9506.59万元。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的净资产价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日进行评估，确定该公司净资产值为43006.60万元,按创业集团持股11.54%的评估价值为4962.96万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币4962.96万元，增值率352.39%。增值的主要原因是该房地产项目已经进入销售期并开始销售并且该项目土地价值有较大升值。

    6、江苏申龙创业集团有限公司部分商业房产。

    房屋座落位置:无锡市新江南花园三区114#；其中：房号：A，所在层数：一层，建筑面积：311.91平方米; 房号：A，所在层数：二层，建筑面积：317.75平方米;用途:营业及办公用房。

    该房屋的土地使用权取得方式出让:划拨。房屋产权证号：锡房权证南长字第20026388号。本次交易的定价依据是根据江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告确定的公允价值为基础，江苏中天评估事务所有限公司以2006年11月30日为基准日进行评估，确定该资产评估价值为1007.46万元。经交易双方共同协商，确定购买价格为人民币1007.46万元。

    本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。

    四、本次关联交易的主要内容及定价政策

    1、交易双方：江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司。

    2、协议签署日期：2006年12月8日。

    3、交易标的：见本公告第三节。

    4、合同的主要条款:

    就股权及资产购买事宜，甲方(江苏申龙创业集团有限公司)和乙方(江苏申龙高科集团股份有限公司)经协商一致，达成协议如下：

    甲、乙双方确定： 以该股权、资产2006年11月30日为基准日的评估值确定购买价格。乙方应在本协议生效后3日内，支付完全部价款，逾期仍未全部支付的，甲方有权解除协议，并可请求乙方赔偿。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司此次收购江苏申龙创业集团有限公司相关股权和资产的事项，主要是根据公司的发展战略，一是通过投资控股江阴申恒特种新材料有限公司发展用于满足药品、食品包装的高品质多层共挤复合材料，进而完善公司产品链，夯实公司软塑复合包装主营业务，增强公司行业地位；二是凭借近年来国家对担保、典当等准金融行业的大力支持和发展，适时通过投资具有丰富行业管理经验和较好经济效益的无锡普润投资担保和典当公司，进一步确定公司在金融领域的地位，提升公司核心竞争能力。三是继续发展优势业务，通过参与投资具有较大增值潜力的国内二、三线城市的房地产开发，增强公司盈利空间，提高公司抗风险能力。因此，本次关联交易将有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就公司购买创业集团部分股权、资产事项发表以下独立意见：

    1、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。

    2、本次资产收购议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    3、本次收购行为构成重大关联交易，须提交股东大会审议通过，符合上市规则。

    4、公司本次购买股权及资产的定价，是依据经具有证券从业资格的江苏中天评估事务所有限公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。

    5、公司本次购买股权及资产全部使用自筹资金具备实际偿付能力。

    鉴于以上理由，我们同意公司与江苏申龙创业集团有限公司的本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、江苏申龙与创业集团双方签订的《股权转让协议书》；

    2、江苏申龙第二届董事会第四十次会议决议；

    3、江苏申龙独立董事关于公司与创业集团关联交易的意见；

    4、江苏申龙第二届监事会第十一次会议决议；

    5、江苏中天评估事务所有限公司评估报告书。

    特此公告。

    江苏申龙高科集团股份有限公司

    二00六年十二月十四日