江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议于2005年3月13日下午在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席蒋国才先生主持。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过监事会2004年度工作报告；

    二、审议通过公司2004年年度报告和年度报告摘要；

    三、根据公司增发新股实际募集资金取消项目的说明。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］138号文核准,公司增发新股3,580万股,共计募集资金净额274,842,436.50元,与公司预计募集资金325,140,000.00元相差50,297,563.50元。根据项目实施的轻重缓急原则,经全体董事认真研究,决定根据公司增发新股实际募集资金额,取消“投资3983万元建设超细纤维项目”。取消该项目后,实际募集资金仍然低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。

    监事会对公司2004年度有关事项的独立意见：

    2004年,公司监事会严格按照《公司法》和《公司公司章程》的有关规定,列席了全部董事会议,参加了所有的股东大会,依法对公司的运作情况、公司经营决策程序、公司董事、高级管理人员的履行职责情况、公司财务状况等各方面进行了全面的监督检查。经认真审议一致认为：

    1、公司依法运作情况

    公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会能够依法规范运作,经营决策科学合理,完善了内部管理的内部控制制度,建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    本着对全体股东负责的精神,公司监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真的检查,认为公司2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,江苏公证会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告和对相关事项做出的评价是客观公正的。

    3、公司最近一次募集资金实际投入情况

    报告期内,经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］138号文核准,公司实施了增发新股3580万股,实际募集资金274,842,436.50元,并于2004年9月23日在上海证券交易所上市交易。目前募集资金所投的部分项目正在实施过程中。

    4、报告期内,公司没有实施资产收购行为,没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。

    5、公司关联交易公平、公正,未损害公司及股东利益,无内幕交易行为。

    6、本年度江苏公证会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    特此公告。