江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年10月19日上午在公司会议室召开。会议应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管事人员列席了会议。经全体董事审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过公司2004年第三季度报告；

    二、审议通过修改《公司章程》有关条款的议案；

    1、第三条原为：公司于2000年12月21日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。上述发行的股份于2001年1月8日在上海证券交易所上市交易。

    修改为：公司于2000年12月21日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,上述发行的股份于2001年1月8日在上海证券交易所上市交易。

    公司于2004年8月18日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］138号文批准,增发3580万股普通股,发行的股份于2004年9月23日起上市流通。

    2、第六条原为：公司注册资本为人民币17952.3万元。

    修改为：公司注册资本为人民币21532.3万元。

    3、第二十条原为：公司的股本结构为：普通股17952.3万股,其中发起人持有12952.3万股,其他内资股股东持有5000万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股21532.3万股,其中发起人持有12952.3万股,其他内资股股东持有8580万股。

    三、审议通过公司第三届董事会候选人提名名单：

    公司第二届董事会任期已满,根据《公司章程》的规定,董事会提名周海江、戴克新、龚新度、周向东、虞秀凤、钱静、周俊、张西龙、成荣光为公司第三届董事候选人,其中周俊、张西龙、成荣光为独立董事候选人(独立董事提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件二和附件三)。以上董事候选人提请2004年度第一次临时股东大会审议、选举(候选人的简历见附件一)。

    四、审议通过关于调整独立董事津贴的议案；

    独立董事不在公司领取薪酬,公司只发给一定的津贴。公司拟给予每位独立董事每年人民币3万元津贴费,独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    以上第二、三、四项议案需提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

    五、确定于2004年11月22日下午2：00在锡州花园酒店召开2004年第一次临时股东大会的有关事宜,具体见公司关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。

    特此公告。

    

江苏红豆实业股份有限公司

    董事会

    2004年10月19日

    附件一：董事会董事候选人简历

    周海江：男,1966年出生,研究生学历,博士学位。曾任河海大学教师,无锡市太湖针织制衣总厂副厂长,无锡市兴利制衣有限公司总经理,江苏赤兔马总公司总经理等职,并当选为江苏省工商联服装业商会会长、江苏省青年联合会副主席、中国服装协会副会长等。1999年9月至今,任江苏红豆实业股份有限公司董事长。

    戴克新：男,1960年出生,高中。曾任红豆集团有限公司行政科长、生产科长、副厂长,现任红豆集团南方橡胶有限公司总经理。2001年12月至今,任江苏红豆实业股份有限公司副董事长,公司第二届董事会董事。

    龚新度：男,1955年出生,高中。曾任红豆集团有限公司副总经理,现任红豆集团公司远东有限公司总经理。2001年12月至今,任江苏红豆实业股份有限公司副董事长,公司第二届董事会董事。

    周向东：男,1969年出生,大学学历。曾任红豆集团公司南国企业有限公司红豆西裤厂厂长,现任公司衬衫厂厂长。

    虞秀凤：女,1961年出生,高中。曾任无锡市锡山兴达制衣厂车间主任、生产主管。现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂法定代表人。公司第二届董事会董事。

    钱静：女,1970年出生,经济师。曾任江苏赤兔马总公司企划部部长、行政部部长兼总经理助理,现任红豆置业有限公司总经理。公司第二届监事会监事。

    周俊：男,1966年出生,中国共产党党员,法学硕士,高级律师。曾任苏州东方律师事务所律师,现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师,兼任苏州仲裁委员会仲裁员,苏州市律师中级职称评审委员会评委。公司第二届董事会独立董事。

    张西龙：男,

    1963年出生,研究生。1987年起任河海大学常州校区讲师,现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任,兼任苏南经济研究所企业管理研究室主任。公司第二届董事会独立董事。

    成荣光：男,1962年出生,中国注册会计师。曾任锡山市塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长,现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师。公司第二届董事会独立董事。

    附件二

    江苏红豆实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏红豆实业股份有限公司现就提名周俊先生、张西龙先生、成荣光先生为江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏红豆实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名在充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏红豆实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏红豆实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏红豆实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2004年10月19日于锡山

    附件三

    江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周俊、张西龙、成荣光,作为江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人或本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏红豆实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周俊、张西龙、成荣光

    2004年10月19日于锡山