江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年3月15日下午在公司会议室召开。会议应到董事七人,实到董事七人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议,一致通过了如下决议：

    一、关于提名成荣光先生为公司独立董事候选人的议案(简历见附件一,独立董事候选人声明见附件二,独立董事提名人声明见附件三)；

    二、关于增补周宏江先生为公司董事的议案(简历见附件一)；

    三、关于修改《公司章程》的议案

    1、《公司章程》第一百一十二条原为：″董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人″,现改为：″董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人″。

    2、《公司章程》第一百四十一条原为：″公司设二名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：…″,现改为：″公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：…″。

    四、关于进一步规范公司关联交易协议的议案

    1、终止公司与红豆集团有限公司签订的《广告费分摊协议》；

    2、公司与红豆集团公司南国企业公司签订《蒸汽购买协议》,公司因生产所需向红豆集团公司南国企业公司购买蒸汽,后者按市场公允价格向公司收取费用,具体使用量在定期报告中详细披露,协议有效期限为五年；

    3、公司与红豆集团有限公司签订《商标许可使用协议》,协议规定,红豆集团有限公司在其拥有″相思鸟″牌注册商标的有效期限内,许可公司无限期无偿使用″相思鸟″牌注册商标。

    五、关于向公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司增资的议案

    公司拟与红豆集团南方橡胶有限公司等股东按原持股比例同时向无锡红豆高强化纤有限公司增资,其中公司按60%的持股比例对其增资960万元。本次增资后,无锡红豆高强化纤有限公司的注册资本将由400万元增至2,000万元。

    六、关于向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司增资的议案

    公司拟与江苏赤兔马总公司按原持股比例同时向无锡红豆置业有限公司增资,其中公司按60%的持股比例对其增资4,200万元。本次增资后,无锡红豆置业有限公司的注册资本将由3,000万元增至10,000万元。

    公司独立董事对上述二项议案发表了独立意见(详见公司关联交易公告),并由华夏证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

    七、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司董事会同意《关于前次募集资金使用情况的说明》(见附件四),江苏公证会计师事务所有限公司已经审核并出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》(见附件五)。

    八、关于公司符合增发新股(A股)条件的议案

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定,经过逐项对照检查,董事会认为公司符合增发新股(A股)条件,决定2003年申请增发不超过3,580万股的人民币普通股。

    九、关于公司申请增发新股(A股)的议案

    公司申请2003年增发不超过3,580万股的人民币普通股,具体方案如下：

    1、发行股票种类的面值：境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    2、发行数量：不超过3,580万股,最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况结合资金需求协商确定。

    3、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    4、定价方式及定价依据：本次公司增发新股采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格。

    5、发行方式：公司本次增发新股采用网下向机构投资者配售和网上向公司社会公众股股东及其他社会公众投资者发行相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间做适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购。

    6、本次募集资金用途及数额：公司本次增发新股募集资金将用于以下项目：(1)对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶-6工业丝一步法生产线项目；(2)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目；(3)投资10,537万元建设红豆品牌专卖店项目；(4)投资4,495万元建设服装出口生产基地项目；(5)投资3,983万元建设超细纤维项目。以上项目投资总额为43,051万元,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金。

    该议案经股东大会审议通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十、关于公司申请增发新股决议有效期的议案

    同意本次增发新股决议的有效期为：自审议本次增发议案的股东大会通过之日起一年内有效。

    十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案

    同意提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增发的具体事宜：

    1、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    2、在本次增发新股完成后,根据本次增发结果修改公司章程相应条款并办理注册资本等工商变更登记；

    3、在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发政策继续办理本次增发事宜；

    4、授权董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整；

    5、办理与本次增发新股有关的其他相关事宜。

    十二、关于本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享的议案

    同意本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享。

    十三、关于本次申请增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶-6工业丝一步法生产线项目

    面对国内锦纶丝竞争的日益加剧和国际市场对优质丝的需求,为提高产品技术水平和质量档次,增加出口,公司拟对控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司按60%控股比例增资11,608万元,购置锦纶-6聚合装置及一步法高速纺牵联合机等先进国产设备,引进国际先进的纺牵一步法关键部件热辊和高速卷绕头和技术,建设年产优质锦纶-6工业丝(轮胎帘子线)20kt的高速纺生产线,形成规模生产能力,全面提高企业竞争实力。项目总投资19,346万元,其中固定资产投资15,924万元,流动资金3,422万元,建设期限为1年。项目达产后,年销售收入38,000万元,利润总额2,833万元。该项目的项目建议书已上报江苏省发展计划委员会。

    2、引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目

    本项目通过引进无梭织机等国际先进的织造设备,生产新颖高档仿真面料产品,形成年织造各种高档服装面料坯布1800万米的生产能力。项目总投资12,428万元,其中固定资产投资9,629万元,流动资金2,799万元,建设期为1年。项目达产后,年销售收入16,625万元,利润总额3,690万元。该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发(2003)208号文批准。

    3、建设红豆品牌专卖店项目

    专卖店连锁经营是服装流通中最具有活力的经营方式,公司为了能更及时了解市场动态和流动趋势,完善公司的营销体系,提高公司的核心竞争力,拟在全国大中城市购置店铺,建设18个″红豆″品牌服装专卖店,其中一类店铺9个(每个标准店铺面积为120平方米),二类店铺9个(每个标准店铺面积为100平方米),按统一标准进行装修。项目总投资10,537万元,其中固定资产投资10,039万元,流动资金498万元。项目实施后年销售收入10,435万元,利润总额3,012万元。

    4、建设服装出口生产基地项目

    目前公司出口服装生产越来越受到生产环境所限,同时工艺条件、产品产量无法进一步得到保证和提高,该项目拟新建生产厂房13,956.8平方米,改善出口服装的生产加工环境,同时引进国外先进的服装加工设备,建设公司服装出口生产基地,形成年产250万件出口服装的生产能力。项目总投资4,495万元,其中固定资产投资2,980万元,流动资金1,515万元,项目建设期1年,建成后年销售收入9,200万元,出口创汇1,108万美元,年利润总额1,166万元。该项目已经无锡市锡山区计划发展局锡计资[2003]94号文批准。

    5、建设超细纤维项目

    公司为开发新品种,提升产品档次,以调整产品结构先导,通过大力提高产品的差别化,并使产品质量得到质的飞跃,拟引进国际先进的进超细纤维丝生产线设备,配套部分国产设备,形成年产1,250吨海岛型超细纤维的生产能力。项目总投资3,983万元,其中固定资产投资2,983万元,流动资金1,000万元。项目建设期1年,建成达产后,年销售收入5,545万元,利润总额2,178万元。该项目已经无锡市锡山区计划发展局锡计资[2003]95号文批准。

    以上投资项目共需资金43,051万元,拟以本次增发募集资金投入,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金。

    董事会认为,本次增发的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司战略发展方向,具有可行性和很好的市场发展前景。上述项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,优化产品结构,提高经营业绩,增强公司发展后劲,因此公司投资上述项目是十分可行和必要的。

    以上第一至第四项和第六至第十三项议案均需提交股东大会审议通过。

    十四、确定于2003年4月18日上午9：00在无锡湖滨饭店召开2002年度股东大会,具体见公司关于召开2002年度股东大会的公告。

    特此公告。

    

江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2003年3月17日

    附件一

    简 历

    成荣光先生,中国国籍,42岁,中国注册会计师。曾任锡山市塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长,现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师。

    周宏江先生：32岁,大学。曾任红豆集团公司南国企业公司销售科长,红豆集团公司南京分公司、北京分公司经理,江苏红豆实业股份有限公司监事会监事。现任江苏红豆实业股份有限公司西服厂厂长。

    附件二

    江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人成荣光,作为江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人或本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏红豆实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：成荣光

    2003年3月13日于锡山

    附件三

    江苏红豆实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏红豆实业股份有限公司现就提名成荣光先生为江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏红豆实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名在充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏红豆实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏红豆实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏红豆实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2003年3月15日于锡山