公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示

    ●根据与江苏赤兔马总公司(以下简称″赤兔马″)签订的《增资协议》,江苏红豆实业股份有限公司(以下简称″本公司″)拟与赤兔马按双方原出资比例对无锡红豆置业有限公司(以下简称″红豆置业″)增资7,000万元,其中本公司增资4,200万元。本次关联交易完成后,红豆置业的注册资本将达到10,000万元,本公司与赤兔马的持股比例不变,仍为60%和40%。

    ●根据与红豆集团南方橡胶有限公司(以下简称″南方橡胶″)、戴克新和褚菊芬签订的《增资协议》,本公司拟与南方橡胶等其他股东按各自原出资比例对无锡红豆高强化纤有限公司(以下简称″高强化纤″)增资1,600万元,其中本公司增资9,60万元。本次关联交易完成后,高强化纤的注册资本将达到2,000万元,本公司与南方橡胶的持股比例不变,分别为60%和35%。

    ●本公司第二届董事会第十次会议于2003年3月15日分别审议通过了上述议案,本公司董事会中与上述增资事项有关联关系的董事未参加上述两项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定,上述公司与赤兔马对红豆置业增资议案尚须经本公司2002年年度股东大会批准,与该增资事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该项议案的投票权。

    一、关联交易概述

    为增强公司抗风险能力,同时也为公司寻找新的发展动力和利润源泉,经董事会和股东大会批准,红豆股份于2002年12月分别收购了原上海红豆投资有限公司和赤兔马所持有的红豆置业45%和15%的股权,以及原南方橡胶所持有的高强化纤60%的股权。上述收购完成后,红豆股份已分别持有红豆置业和高强化纤各60%的股权。鉴于这两家子公司注册资本规模都较小,为增强其实力和发展后劲,红豆股份拟分别与红豆置业及高强化纤的其他股东按原出资比例共同增资,其中拟对红豆置业增资7,000万元,红豆股份按原出资比例需增资4,200万元；拟对高强化纤增资1,600万元,红豆股份按原出资比例需增资960万元。

    由于本公司控股股东红豆集团有限公司(以下简称″红豆集团″)分别持有赤兔马55.44%的股权和南方橡胶95.5%的股权,本公司与赤兔马和南方橡胶同属红豆集团控股子公司,因此上述增资行为均构成本公司的关联交易,且合计金额超过了3,000万元。

    在2003年3月15日召开的公司第二届董事会第十次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,3名关联董事在表决时按规定已作了回避,4名非关联董事(包括2名独立董事)一致表决通过了以上增资议案。根据本公司《章程》的规定,对红豆置业增资议案尚须获得公司2002年度股东大会的批准,与该增资事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会上将放弃对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及关联方为赤兔马和南方橡胶,现分别介绍如下：

    1、赤兔马

    (1)基本情况

    公司名称：江苏赤兔马总公司

    注册地址：无锡市锡山区港下镇

    企业类型：股份合作制

    法定代表人：高秀珍

    注册资本：10,000万元

    (2)公司简介

    赤兔马是由红豆集团和周海江等自然人共同出资组建的股份合作制企业,其中红豆集团出资5,544万元,占注册资本的55.44%。该公司成立于1994年8月,经营范围包括：进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；销售摩托车、针纺织品、服装、摩托车及摩托车配件的制造加工。截止2002年6月30日,该公司总资产29,838.78万元,净资产15,488.67万元(未经审计)。

    2、南方橡胶

    (1)基本情况

    公司名称：红豆集团南方橡胶有限公司

    注册地址：无锡市锡山区港下镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周耀庭

    注册资本：2,000万元

    (2)公司简介

    南方橡胶是由红豆集团和郭小兴、褚菊芬共同出资组建的有限责任公司,其中红豆集团出资1910万元,占注册资本的95.5%。南方橡胶成立于2001年2月,经营范围包括橡胶、帘子布、油箱服装、机械配件、汽车零配件、摩托车零配件的加工、制造。截止2002年6月30日,该公司总资产17,879.37万元,净资产8,254.21万元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    1、红豆置业的基本情况

    公司名称：无锡红豆置业有限公司

    注册地址：无锡市锡山区港下镇兴港路

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：3,000万元

    红豆置业原为赤兔马与上海红豆投资有限公司共同出资成立的有限责任公司,红豆股份于2002年12月分别收购了上海红豆投资有限公司和赤兔马所持该公司45%和15%的股权。该公司成立于2002年4月,法定代表人周海江,经营范围为房地产开发、经营。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司(以下简称″江苏公证″)出具的苏公W[2003]A007号审计报告,截止2002年12月31日,红豆置业总资产为273,299,221.29元,净资产为28,802,457.82元,2002年4-12月共实现净利润-1,197,542.18元。由于该公司开业时间较短,所开发的房地产项目尚在建设中,目前尚未实现销售收入。

    2、高强化纤的基本情况

    公司名称：无锡红豆高强化纤有限公司

    注册地址：无锡市锡山区港下镇

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：戴克新

    注册资本：400万元

    高强化纤原为南方橡胶与戴克新和褚菊芬共同出资设立的有限责任公司,红豆股份与2002年12月收购了南方橡胶所持有的60%股权。该公司成立于2001年9月,法定代表人戴克新,经营范围包括锦纶切片、锦纶丝、涤纶丝的加工、制造、销售,目前主导产品为锦纶6。

    根据江苏公证苏公W[2003]A117号《审计报告》,截止2002年12月31日,该公司总资产85,889,731.96元,净资产15,705,803.49元,2002年实现净利润11,999,384.73元。

    四、关联交易的主要内容

    (一)增资金额和资金来源

    根据与红豆置业和高强化纤各股东所签订的增资协议,本公司将按原出资比例对红豆置业增资4,200万元、对高强化纤增资960万元,所需资金来源均为公司自有资金。

    (二)出资方式和出资期限

    上述增资各方股东均以现金方式出资,在有关《增资协议》生效后一个月内完成。其中本公司将以对红豆置业和高强化纤的其他应收款抵作出资。

    (三)协议生效条件

    上述《对红豆置业增资协议》经有关股东或其法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章且报经本公司股东大会批准后生效。

    上述《对高强化纤增资协议》经各方股东或其法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章且报经本公司董事会批准后生效

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    (一)进行关联交易的目的

    本公司原主营业务局限于服装,在一定程度上存在主业单一、抵御市场风险能力不强的风险。为增强公司抗风险能力,同时也为公司寻找新的发展动力和利润源泉,经董事会和股东大会批准,公司于2002年12月分别收购了红豆置业和高强化纤60%的股权,开始介入房地产和化纤行业。由于房地产和化纤都属资金密集型行业,需要有较大的资本实力,而红豆置业和高强化纤现注册资本分别为3,000万元和400万元,无法满足发展需要,因此急需对其增加出资,以增强它们的实力和发展后劲。

    (二)本次关联交易对上市公司的影响

    2003年红豆置业计划在江苏镇江开发两个房地产项目,目前已进入实质性开发阶段。本次增资完成后,红豆置业的注册资本将增至1亿元, 这将大大增强其作为房地产企业的开发实力,改善其资产负债结构,增强其独立筹资能力,同时也可部分解决红豆股份对该公司的大额其他应收款问题。

    高强化纤计划扩大生产能力,并引进先进的一步法生产线,提升产品质量和档次。本次增资完成后,其注册资本将增至2,000万元,这将为其上述计划的实施提供足够的资金支持,巩固和扩大其竞争优势。

    六、独立董事的意见

    就上述关联交易议案,公司独立董事张西龙先生和周俊先生发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项。两位独立董事认为：上述增资将有利于红豆置业加快房产开发力度,有利于高强化纤扩大生产能力、提高产品质量和档次,同时减轻其财务成本,提高市场竞争能力。公司董事会在审议上述增资议案时,关联董事已回避,符合有关法规的规定。上述关联交易条件公平合理,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请华夏证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,其已出具了独立财务顾问报告。该报告认为：上述交易符合相关法律法规和红豆股份公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

    八、备查文件目录

    1、红豆股份与赤兔马签署的《增资协议》；

    2、红豆股份与南方橡胶等股东签署的《增资协议》；

    3、江苏公证出具的苏公W[2002]A118号《审计报告》；

    4、江苏公证出具的苏公W[2003]A007号《审计报告》；

    5、江苏公证出具的苏公W[2003]A117号《审计报告》；

    6、红豆股份第二届董事会第十次会议决议；

    7、红豆股份第二届监事会第九次会议决议；

    8、赤兔马董事会决议；

    9、南方橡胶董事会决议；

    10、红豆置业股东会决议；

    11、高强化纤股东会决议。

    12、华夏证券关于本次关联交易之独立财务顾问报告；

    13、独立董事关于本次关联交易的意见。

    

江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2003年3月15日