江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年11月17日上午在公司会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经审议,通过了如下决议：

    一、关于公司收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%股权的议案

    为拓展多元化经营道路,培育新的利润增长点,同时减少公司对服装主业依赖度过高的风险,公司拟收购红豆集团南方橡胶有限公司持有红豆集团无锡高强化纤有限公司60%的股权。由于红豆集团南方橡胶有限公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次股权转让属关联交易,公司将按关联交易披露的要求单独公告。

    公司董事会对于本次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他四名董事一致通过,并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司收购无锡红豆置业有限公司60%股权的议案

    为拓展多元化经营道路,培育新的利润增长点,同时减少公司对服装主业依赖度过高的风险,公司拟收购江苏赤兔马总公司、上海红豆投资有限公司分别持有的无锡红豆置业有限公司15%、45%合计60%的股权。由于江苏赤兔马总公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业,上海红豆投资有限公司为江苏赤兔马总公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次股权转让属关联交易,公司将按关联交易披露的要求单独公告。

    公司董事会对于本次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他四名董事一致通过,并同意提交股东大会审议。

    公司两名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    (一)《公司章程》第十三条原为：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围是：服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。＂

    经全体董事表决,一致同意修改为：＂公司的经营范围是：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,房地产业。＂(以工商部门核准为准)

    (二)《公司章程》第十九条原为：＂公司经批准发行的普通股总数为17952.3万股,其中红豆集团公司持有12615.5402万股,占公司股份总数的70.28%；无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；锡山市兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%；自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%；社会公众股5000万股,占公司股本总额的27.85%。＂

    经全体董事表决,一致同意修改为：＂公司经批准发行的普通股总数为17952.3万股,其中红豆集团有限公司持有12615.5402万股,占公司股份总数的70.28%；无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市锡山兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%；自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%；社会公众股5000万股,占公司股本总额的27.85%。＂

    上述议案需提交公司2002年度第二次临时股东大会审议通过。

    四、确定于2002年12月19日上午9：00在公司会议室召开2002年度第二次临时股东大会的有关事宜。

    特此公告。