中国证监会南京特派员办事处于2002年3月26日至29日对我公司进行了巡回检查,并于2002年4月26日以宁证监公司字〖2002〗97号文向我公司下达了《限期整改通知书》（以下简称“《通知书》”）。

    公司接到《通知书》后,非常重视。2002年5月26日,公司董事长周海江先生主持召开了第二届董事会第四次会议,出席会议的董事和列席会议的监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习与讨论。对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《企业会计制度》及中国证监会的有关规定,结合公司上市以来的实际运作情况,与会的董事、监事、高级管理人员一致认为中国证监会南京特派员办事处在对公司巡回检查中所提出的问题符合实际情况,认真落实《通知书》的整改要求对公司今后规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡回检查中发现的问题,公司本着严格自律、规范发展的原则,制定了整改方案,具体整改措施如下：

    一、“三会”运作方面

    《通知书》指出：出席公司2000年度股东大会的股东代理人尤伟江先生的书面授权委托书不符合公司章程规定,没有分别对列入股东大会议程的每一个审议事项作出投票的具体指示。

    整改措施及效果：

    对此,公司已组织相关人员认真学习《公司章程》、《股东大会规范意见》及《股东大会议事规则》,要求在股东大会股东登记时,与股东代表充分沟通,按照有关规定严格把关登记工作,保证股东投票表决的有效性,同时注重发挥见证律师对股东大会的见证职能,保证股东大会的合法、顺利召开。2002年5月20日,公司召开了2001年年度股东大会,在进行股东登记时公司工作人员与见证律师一起把关,所有股东代表出具的授权委托书均对列入会议议程的每个审议事项作出投票的具体指示,符合《公司章程》中有关投票的规定。

    二、2001年年度报告披露方面

    1、《通知书》指出：2001年年度报告披露的募集资金投资金额与实际投入情况不符。年报披露募集资金投入总额为13,192.52万元,扣除补充流动资金4,757万元和投资设立依迪菲休闲服饰有限公司1,241.52万以外,投资西服吊挂式生产线、纯棉免烫衬衫流水线和设计中心技术改造共计7,194万元,但年报披露金额与公司帐面记载不一致,差异共计5,141.66万元。上述差异还造成现金流量表中的购置资产支出项目（4087万元）与募集资金投入的年报披露金额、会计报表附注中的在建工程金额与公司帐面记载情况不一致。

    整改措施及效果：

    由于年报编制工作不够细致,公司将为购置上述三个项目所需进口设备而支付3,000万元信用证保证金误为实际投出资金,该笔款项实际支付时间为2002年1月；另外,公司误将非募集资金投资项目即高档服装大楼和服装面料印染生产车间项目用款2,141.66万元统计为2001年实际投资资金,两项差异合计5,141.66万元。由于以上原因造成现金流量表与募集资金投入的年报披露金额、会计报表附注中与公司帐面记载情况不一致的地方公司已进行了更正。

    以上差异情况公司已于2002年4月20日在《上海证券报》进行了更正披露。今后公司将认真学习相关规定,充分认识募集资金使用情况披露的严肃性和重要性,确保披露事项的及时、准确,以切实维护投资者利益。

    2、《通知书》指出：公司委托红豆集团给付工程款与代红豆集团垫付资金等关联交易事项未充分披露。与红豆集团发生的水、电、汽关联交易价格披露不充分,交易金额披露不准确。

    整改措施及效果：

    （1）2001年度,公司与控股股东红豆集团发生的关联往来中,除水、电、汽等日常往来外,还存在其他关联往来。其中公司委托红豆集团支付基建工程款3,055.45万元,2001年6月收到建筑公司工程发票1200万元,剩余1855.45万元于12月转入应付帐款科目；公司于2001年9月支付红豆集团委托支付基建工程款2750万元,红豆集团已于2001年10月归还公司；另外公司于2001年10月支付红豆集团临时借款602万元,红豆集团已于2001年12月归还公司。截止到2001年12月31日,公司应收红豆集团资金往来款244.50万元。

    为提高独立运作能力,公司已于2001年12月专门成立了基建科,自2002年起直接向工程建设单位支付工程款。公司今后将严格遵循有关规定,大幅减少并最终消除与红豆集团之间的非经营性往来,同时严格遵循公司经理层、董事会、股东大会对关联往来的批准程序和批准权限,规范与红豆集团之间的经营性往来业务。

    （2）原披露2000年公司生活用水费用发生额为15.44万元,实际发生为20.17万元；原披露电费发生额598.95万元,实际发生额为601.52万元。另有蒸汽费实际发生额113.21万元未披露。

    关联交易披露中存在的上述问题,主要是由于工作疏忽造成的,相关人员已对此事进行了认真的检讨,公司承诺在今后的工作中杜绝类似的情况再次发生。

    3、《通知书》指出：红豆集团公司远东有限公司租用公司厂房事宜未披露,此项租金收入也未记入损益。

    整改措施及效果：

    依据本公司2000年5月20日与红豆集团公司远东有限公司签订的《厂房租赁协议》,红豆集团公司远东有限公司租用本公司位于港下镇兴港路27幢内的1,653.60平方米厂房,该厂房月租金为每平方米7.56元人民币。由于2001年10月红豆集团公司远东有限公司所租上述厂房的面积有所变动,公司拟对其租金进行变动并重新签订《厂房租赁协议》,同时报公司董事会、股东大会审议后实施。

    4、《通知书》指出：会计报表附注披露综合基金较2000年度增加170万元,但实际计提数与披露数相差12.94万元。

    整改措施及效果：

    经查,该差错系公司财务人员在编制会计报表附注时疏忽所致,公司将加强财务人员的专业知识学习,提高财务人员的专业水平,杜绝此类会计差错的产生。

    5、《通知书》指出：未按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的要求,将营业外收支计入非经常性损益。

    整改措施及效果：

    由于公司财务人员对新的《企业会计制度》学习不够,对相关规定了解不深,公司已责成有关人员加强学习,提高专业水平,保证会计信息的准确性。

    同时,针对《通知书》指出的以上在信息披露方面存在的问题,公司责成董事会秘书及相关工作人员认真学习关于信息披露的有关规定,并将其落实到实际工作中；责成董事会秘书及时制定《公司信息披露制度》。该制度已于2002年4月18日经公司第二届董事会第三次会议审议通过,并于2002年4月20日在上海证券交易所网站披露。公司承诺今后将认真做好信息披露工作,确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

    三、会计核算方面

    1、《通知书》指出：在建工程未按照《企业会计制度》的要求设置明细科目。

    整改措施及效果：

    该差错系公司财务人员工作不细致、对《企业会计制度》学习不深所致。公司现已按照要求设置了相关明细科目,并承诺杜绝类似情况再次发生。

    2、《通知书》指出：更正凭证未遵循《会计基础工作规范》的有关规定。

    整改措施及效果：

    这是由于财务人员对会计操作掌握不够,相关人员已对此事进行了认真的检讨,公司承诺在今后的工作中杜绝类似的情况再次发生。

    3、《通知书》指出：服装大楼和印染车间基建工程均由无锡锡山建筑实业公司承建,公司没有将这两项工程区分开来核算,违反《企业会计制度》关于在建工程按项目单独核算的要求。

    整改措施及效果：

    该差错系公司财务人员对《企业会计制度》学习不够所致,公司已按要求作了更正,并于2002年4月20日在《上海证券报》进行了更正披露。公司已责成财务人员加强对《企业会计制度》的学习,提高业务水平,在今后对在建工程核算时,严格区分每个项目。

    4、《通知书》指出：公司未按《企业会计制度》要求,将与红豆集团及其子公司之间的购销、劳务等业务往来和其他性质往来分开核算。

    整改措施及效果：

    这是由于财务人员对《企业会计制度》学习不够所致,公司已于2002年对以上会计差错作了更正处理。

    5、《通知书》指出：存在会计差错。公司2001年其他应付款红豆集团科目反映通过红豆集团付出募集资金项目工程款1,946.50万元,但2001年只有转入1,200万元计入在建工程,余款746.50万元仍反映往来类科目。

    整改措施及效果：

    该差错系公司财务人员工作疏忽所致,公司已于2002年度作了更正处理,相关人员对此事进行了认真的检讨,公司承诺在今后的工作中杜绝类似的情况再次发生。

    6、《通知书》指出：公司分摊600万元广告费的依据不够充分。

    整改措施及效果：

    2000年5月20日,公司与红豆集团签订了《广告费分摊协议》,协议有效期为三年。该协议规定,如出于节省费用等经济利益考虑或从整体形象宣传的需要出发,发生同时宣传双方企业形象的广告费用时,广告费按双方当年销售收入的比例分摊。2001年公司继续委托红豆集团进行广告宣传,但在操作过程中,公司为突出自己产品的广告宣传,在委托红豆集团进行广告宣传时按股份公司单项产品单独进行,这样,在年末广告费分摊时,可以按公司产品所做广告专项认定广告费,以避免在广告费分摊过程中出现人为的误差。2001年度可单独确认的西服广告170.88万元,衬衫广告379.22万元,T恤衫广告为49.90万元,合计2001年公司应分摊广告费600万元。

    同时,为进一步规范与集团公司的关联交易,避免广告费分摊过程中的误差,公司考虑近期与红豆集团协商,对该协议作适当修改,使广告费分摊更准确、更合理。

    7、《通知书》指出：公司少计提综合基金183.73万元,影响利润总额-183.73万元,影响净利润-123.1万元。

    整改措施及效果：

    这是由于公司财务人员对成本费用的确认不够审慎所致。此项综合基金虽然2001年度地方财税部门不再收取,但并没有出具相关的法律文件,公司财务部门应本着谨慎原则计提该项综合基金。公司要求财务人员加强业务知识学习,提高专业水平,严格按照谨慎原则计提各项成本费用。

    以上会计核算方面的问题,是由于公司财务人员对《企业会计制度》学习不够所致,公司将委托会计事务所会计师对财务人员进行业务培训,提高公司财务人员的业务水平,以确保财务信息披露的及时、真实、准确和完整。

    中国证监会南京特派员办事处的此次巡回检查,提高了公司对相关法律、法规、会计制度的全面理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司进一步完善法人治理结构,建立现代企业制度起到了重要的指导作用。

    通过本次巡回检查和问题的整改,使公司的规范化工作上了一个台阶,增强了公司决策层、管理层规范运作的自觉性,提高了信息披露质量和财务会计业务水平,对公司的发展产生长远重要的影响。

    特此公告

    

江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2002年5月26日