江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年4月18 日在公司 会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人, 符合《公司法》和《公司章程》的 规定,会议由董事长周海江先生主持。 公司监事和其他高级管理人员列席了会议。 会议形成如下决议：

    一、审议通过公司2002年一季度报告；

    二、审议通过关于2001年度报告更正及补充公告；

    三、审议通过《江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则》（见上海证券交 易所网站）；

    四、审议通过《江苏红豆实业股份有限公司总经理议事规则》（见上海证券交 易所网站）；

    五、审议通过《江苏红豆实业股份有限公司信息披露管理制度》（见上海证券 交易所网站）；

    六、审议通过《江苏红豆实业股份有限公司董事会秘书工作细则》（见上海证 券交易所网站）；

    七、审议通过公司第一大股东红豆集团公司关于公司2001年度股东大会的临时 提案。

    公司第一大股东红豆集团公司（持有公司70.28%股份）于2002年4月7日向公司 董事会书面提案,建议公司于2002年5月20日召开的2001年度股东大会上增加部分议 案。董事会审核后认为, 红豆集团公司的提案程序和提案内容符合《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定, 同意将红豆集团公司 的临时提案提交2001年度股东大会审议（提案内容见附件一）,同意公司2001 年度 股东大会增加如下议题：

    1、 关于修改《公司章程》部分条款的议案（章程修正案见上海证券交易所网 站）；

    2、关于提名独立董事候选人的议案；

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 同意提名周俊 先生、张西龙先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二, 独立董 事候选人声明见附件三,独立董事提名人声明见附件四）。

    3、关于独立董事津贴的议案；

    独立董事不在公司领取薪酬,公司只发给一定的津贴。 公司拟给予每位独立董 事每年人民币2万元津贴费,独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公 司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。

    4、 关于《江苏红豆实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案（见上海证 券交易所网站）；

    5、 关于《江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度》的议案（见见上海证券 交易所网站）；

    6、关于改变部分前次募集资金用途的议案（见附件五）：

    （1）放弃实施＂合资建设高档针织面料项目＂,该项目涉及募集资金4,669 万 元；

    （2）放弃实施＂合资建设年产50万套红豆高级女装项目＂,该项目涉及募集资 金10,458万元；

    （3）以募集资金9,486.09万元实施＂服装面料印染生产线技改项目＂；

    （4）以募集资金2,182.51万元实施＂高档服装生产大楼建设项目＂；

    （5）将剩余募集资金3,459.2万元用于补充流动资金。

    以上第七项议案所涉议题需提交于2002年5月20日召开的2001 年度股东大会审 议通过。本次股东大会召开的具体事项详见刊登于2002年3月19 日《上海证券报》 上的＂江苏红豆实业股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告＂。

    特此公告。

    

江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2002年4月18日

     附件二 独立董事候选人简历

    周俊先生,中国国籍,36岁,中国共产党党员,法学硕士,高级律师。 曾任苏州东 方律师事务所律师,现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师,兼任苏州仲裁委员 会仲裁员,苏州市律师中级职称评审委员会评委。

    张西龙先生,中国国籍,39岁,研究生。1987年起任河海大学常州校区讲师,现任 河海大学常州校区工商管理学院研究室主任, 兼任苏南经济研究所企业管理研究室 主任。

     附件三 江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周俊, 作为江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。 现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人或本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏红豆实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：周俊

    2002年4月15日于锡山

     江苏红豆实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张西龙,作为江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。 现公开声明本人与江苏红豆实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人或本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏红豆实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：张西龙

    2002年4月15日于锡山

     附件四 江苏红豆实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏红豆实业股份有限公司现就提名周俊先生、张西龙先生为江苏红豆 实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与江苏红 豆实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名在充分了解了被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任江苏红豆实业股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏红豆实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江苏红豆实业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏红豆实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2002年4月18日于锡山