致：江苏红豆实业股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限公 司（以下简称“贵公司”）董事会的委托，指派本所证券执业律师朱增进出席贵公 司2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。并依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》以及《公司章程》的规定，对贵公司本次大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性、有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅 了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次大会的决议一起予以公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    贵公司已于2001年11月1 日在《上海证券报》上刊登了《江苏红豆实业股份有 限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于 召开2001年度第一次临时股东大会的公告》。在法定期限内公告了本次大会的时间、 地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

    本次大会于2001年12月8日如期召开，会议召开的时间、 地点及其他事项与前 述通知披露一致。

    本律师认为：股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发布，公司发出通 知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和《公司章程》的规定，贵公司本次 大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权证书，本律 师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格。

    三、新议案的提出

    本次大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新的议案。

    四、本次大会的表决程序

    贵公司本次大会对公告中所列明议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票 表决。上述议案均经出席会议的股东合法表决通过。

    贵公司本次大会议案表决按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决 结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决权的行使及监票的程序均符合法 律、法规和《公司章程》的规定。贵公司本次大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开以及表决程序符合 法律、法规以及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法、有效。