本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次关联交易是本公司将持有无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权转让给红豆集团有限公司。

    ●本公司第三届董事会第十三次会议于2007年2月28日审议通过了转让无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权的议案，本公司董事会中与该股权转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述股权转让议案尚须经本公司2006年年度股东大会批准，与上述股权转让事宜有关联关系且有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。

    ●本次关联交易完成后，本公司将不再持有无锡红豆高强化纤有限公司的股权。

    一、关联交易概述

    为整合、优化主业，提高资产质量，有利于公司集中资源做强做大主营业务，公司与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）于2007年3月13日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将持有无锡红豆高强化纤有限公司（以下简称“高强化纤”）60%的股权转让给红豆集团。由于红豆集团为本公司控股股东，因此上述股权转让行为构成关联交易。

    在2007年2月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述股权转让议案。根据有关规定，该议案尚须获得公司年度股东大会的批准，与上述股权转让事宜有关联关系且享有表决权有关联人在年度股东大会上将放弃该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的受让方为红豆集团，现介绍如下：

    红豆集团：

    （1）基本情况

    公司名称：红豆集团有限公司

    注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：周耀庭

    注册资本：80,000万元

    （2）公司简介

    红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2006年12月31日，该公司总资产727,892.78万元，净资产273,789.74万元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：无锡红豆高强化纤有限公司

    注册地址：无锡市锡山区东港镇港下西

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：17000万元

    高强化纤为本公司控股子公司，其中公司持有60%股权，红豆集团公司南方橡胶有限公司持有40%股权。该公司经营范围为锦纶切片，锦纶丝，涤纶丝的加工、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务以及三来一补业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截止2006年12月31日，该公司总资产26,610.02万元，净资产23,472.95万元。2006年，该公司实现主营业务收入16,280.11万元，实现净利润151.79万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）交易价格及定价依据

    交易各方经友好协商，一致同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对高强化纤截止2006年12月31日的财务报表进行审计，并以该公司经审计后的净资产作为定价依据。

    根据江苏公证苏公W[2007]A157号《审计报告》：高强化纤审计后净资产23,472.95万元。按照上述定价原则，本次转让高强化纤60%股权的最终价格为14,083.77万元。

    （二）股权转让价款的支付方式及交割

    自本公司股东大会批准股权转让协议生效后40日，红豆集团应将上述受让价款支付到本公司指定的帐户。

    （三）协议生效条件

    股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经本公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    （一）进行关联交易的目的

    2006年，高强化纤实现主营业务收入16,280.11万元，同比下降12.60%，实现净利润151.79万元，同比下降82.92%。

    高强化纤由于原材料价格居高不下且波动频繁，给生产经营带来不利影响，业绩已连续几年下降，不能给公司创造效益、提升公司业绩，故将该股权转让给红豆集团，由红豆集团发展化纤业务。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有利于公司整合、优化主业、提高资产质量，集中资源做强做大主营业务主营业务。

    本次关联交易后，本公司将不再持有高强化纤股权。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易的议案，公司独立董事张西龙先生、周俊先生和成荣光先生发表独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易有利于公司整合、优化主业、提高资产质量，集中资源做强做大主营业务主营业务。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。本次关联交易的价格是在有证券业从业资格的中介机构审计结果的基础上确定，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

    3、江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团签订的《股权转让协议》；

    4、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2007]A157号《审计报告》；

    江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2007年3月13日