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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过,则本说明书所载方案将不能实施,红豆股份仍将保持现有的股权分置状态。
2、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,截至本股权分置改革说明书签署日,除控股股东红豆集团有限公司所持本公司部分股份已设质押外,本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在其他权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,公司非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押的可能。
3、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式,同时还作出了董事会征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东一致同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其所持非流通股股份的流通权。根据本说明书所载方案,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.2股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
全体非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。
(二)控股股东红豆集团有限公司特别承诺
红豆集团有限公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原红豆股份非流通股份数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月16日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月24日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日至2006年1月24日期间上海证券交易所股票交易时间,即每个交易日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1月4日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月30日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月30日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、 热线电话：(0510)88358422、88358278
2、 联系人：孟晓平、王辉
3、传真：(0510)88350139
4、互联网地址：http://www.hongdou.com.cn
5、电子信箱：hongdou@hongdou.com.cn
6、证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
本公司非流通股股东经过充分协商,以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据,本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则,提出共同进行股权分置改革的动议,并拟成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式和数量
公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付26,426,400股公司股份,作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价安排,即全体流通股股东每持有10 股流通股获付2.2 股。方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
每位流通股股东可获得的对价股份数量,按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有的公司流通股数量乘以0.22计算。对于获付不足1 股的余股,按登记结算机构的有关规定处理。
3、 非流通股股东对价安排执行情况表
股东名称 方案实施前 本次执行对价股份数量(股) 方案实施后
持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
红豆集团 176,617,563 58.59% 25,739,314 150,878,249 50.05%
无锡市东方相思服装厂 1,813,322 0.60% 264,264 1,549,058 0.51%
无锡市锡山兴达制衣厂 906,661 0.30% 132,132 774,529 0.26%
无锡市雏鹰服装厂 906,661 0.30% 132,132 774,529 0.26%
无锡市红仁女装厂 906,661 0.30% 132,132 774,529 0.26%
周海江 181,332 0.06% 26,426 154,906 0.05%
合计 181,332,200 60.15% 26,426,400 154,905,800 51.39%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
红豆集团有限公司 15,072,610 G日+24个月至G日+36个月 在方案实施24个月内不上市交易或者
转让,此后通过交易所挂牌交易出售
的原非流通股份数量占公司股份总数
的比例在12个月内不超过百分之五。
150,878,249 G日+36个月后
无锡市东方相思服装厂 1,549,058 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
无锡市锡山兴达制衣厂 774,529 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
无锡市雏鹰服装厂 774,529 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
无锡市红仁女装厂 774,529 G日+12个月后 在方案实施十二个月内不上市交易或者转让
周海江 154,906 G日+12个月后 在方案实施12个月内不上市交易或者转让
注：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日
5、本方案实施前后的公司股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份 一、有限售条件流通股
1、发起人股份 181,332,200 60.15% 1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股 154,905,800 51.39%
其中：境内法人持有股份 181,150,868 60.09% 其中：境内法人持有股份 154,750,894 51.34%
其他 181,332 0.06% 其他 154,906 0.05%
未上市流通股份合计 181,332,200 60.15% 有限售条件流通股合计 154,905,800 51.39%
二、已上市流通股份 二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 120,120,000 39.85% 1、人民币普通股 146,546,400 48.61%
已上市流通股份合计 120,120,000 39.85% 无限售条件流通股合计 146,546,400 48.61%
三、股份总数 301,452,200 100.00% 三、股份总数 301,452,200 100.00%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案确定的基本原则
红豆股份股权分置改革方案遵循以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规和规范性文件的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益,实现多方"共赢",彻底解决股权分置问题。
(3)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价确定依据
方案中对价安排的确定主要考虑了以下因素：
(1)改革前流通股股东持股成本的确定
截至2005年12月22日,红豆股份收盘价为3.36元,5日加权交易均价为3.33元、10日加权交易均价为3.31元、30日加权交易均价为3.29元,截至该日红豆股份达到100%换手率交易均价为3.53元。为尽可能保护流通股股东利益,本方案根据孰高原则确定3.53元为流通股股东的持股成本。
(2)方案实施后的股票价格
①方案实施后市盈率倍数
参照国际资本市场服装行业及房地产行业上市公司的平均市盈率水平,综合考虑红豆股份的行业地位、产品市场占有率、客户稳定性及公司未来成长性等因素,并结合国内服装及房地产行业上市公司平均市盈率水平、公司非流通股股东持股锁定承诺等因素,预计方案实施后其股票市盈率水平为10-16倍。为了充分保护社会公众投资者利益,根据谨慎原则,取12倍市盈率作为红豆股份股权分置改革方案实施后的合理市盈率。
②方案实施后每股收益水平
根据已经公布的红豆股份2005年第三季度报告,公司2005年1-9月实现净利润6,114.12万元,根据2005年四季度的经营形势和市场状况,谨慎估计公司2005年度净利润为7,536～8,150万元,据此计算,红豆股份2005年度每股收益为0.25～0.27元。
③方案实施后股价
按方案实施后12倍市盈率保守估值,红豆股份在方案实施后的合理均衡股价为3.00～3.24元/股。
(3)理论对价比例的测算
假设：
l R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；
l P为股权分置改革前流通股股东的持股成本；
l Q为股权分置改革方案实施后股价
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
如前所述,以3.53元作为流通股股东的持股成本P,以3.00～3.24元作为股权分置改革后公司股价的估值区间Q,则R＝0.09～0.18,即流通股股东每10股可获送股区间为0.9股至1.8股。
考虑到本次股权分置改革方案实施后,公司股价走势存在一定的不确定性,为更好地保障流通股股东权益,确定的方案为：非流通股股东为使其所持非流通股获得流通权,向流通股股东每10股流通股支付2.2股公司股票。
非流通股股东支付对价股份的比例高于上述测算的理论对价水平,降低了红豆股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。
3、本次股权分置改革对股东权益的影响
(1)对价安排保护了流通股股东的利益
本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定,充分贯彻了上述原则。
(2)方案实施后流通股股本比例提高
于本方案股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得26,426,400股流通股,流通股股东拥有的股权比例将由39.85%提高到48.61%。
(3)方案实施后降低了流通股股东的持股成本
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至方案公告前按100%换手率的成交均价3.53元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本将下降至2.89元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。
4、结论
保荐机构认为红豆股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,流通股股东权益得到了充分的保障。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)本公司全体非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：
1、法定承诺
全体非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。
2、控股股东红豆集团的特别承诺
红豆集团有限公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售的原红豆股份非流通股份数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
红豆股份股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后,非流通股股东将委托红豆股份董事会向证券交易所和登记结算机构提出申请,对非流通股股东所持执行对价安排后剩余的公司股份,按前述承诺之内容进行冻结。
(二)承诺事项违约责任
对红豆股份其他股东因非流通股股东违反其所作承诺而受到的直接经济损失,该非流通股股东愿意承担补偿责任。同时,该非流通股股东自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门和机构的处罚,并承担相应的法律责任。
(三)承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺函项下作出的各项承诺,承担相应的法律责任。承诺人在完全履行承诺函项下作出的各项承诺之前不转让其持有的公司股份。
全体非流通股股东保证：在红豆股份申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
此次股权分置改革的动议由本公司全体非流通股股东一致做出。截至本说明书签署日,非流通股股东持有本公司股份情况如下表所示：
股东名称 股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质
红豆集团 17661.76 58.59 发起人法人股
相思服装 181.33 0.6 发起人法人股
兴达制衣 90.67 0.3 发起人法人股
无锡雏鹰 90.67 0.3 发起人法人股
无锡红仕 90.67 0.3 发起人法人股
周海江(注) 18.13 0.06 发起人自然人股
合计 18,133.22 60.15 -
注：截止本保荐意见书出具之日,周海江除持有上述红豆股份非流通股份之外,还持有流通股份1,338,050股。
根据红豆集团及其他非流通股股东的自查确认,除红豆集团为从银行贷款而质押其所持本公司股份9,364万股外,非流通股股东所持本公司股份无权属争议、质押和冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案不能获得批准的风险
本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过,则本说明书所载方案将不能实施,红豆股份仍将保持现有的股权分置状态。
(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划或质押的风险
截至本说明书签署日,除控股股东红豆集团所持本公司部分股份已设质押外,非流通股股东所持公司股份不存在被司法冻结、扣划或质押等的情形,而红豆集团所持本公司股份中未设质押部分足以执行本方案中的对价安排。但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,公司非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押等的可能。若公司非流通股股东所持股份被冻结、扣划或质押,以至无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。
(三)公司股价变动的风险
本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,方案获准实施后有利于公司持续发展。但由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响,因此,在实施本次股权分置改革方案后公司股价具有较大的不确定性,不排除公司股东因股价变动而遭受损失的可能性。本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并提请投资者根据披露信息进行理性决策,注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会委托中信建投和华龙证券为公司本次股权分置改革的保荐机构。中信建投和华龙证券分别确认其在红豆股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票,前6个月内也未买卖本公司股票。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会委托江苏世纪同仁律师事务所为公司本次股权分置改革的法律顾问。江苏世纪同仁律师事务所确认其在红豆股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有本公司股票,前6个月内也未买卖本公司股票。
(二)保荐意见结论
公司董事会委托的保荐机构中信建投和华龙证券为本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
在红豆股份及其非流通股股东提供有关资料、说明等真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,保荐机构中信建投和华龙证券认为：红豆股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由,保荐机构愿意推荐江苏红豆实业股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司委托的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
通过对贵公司提供的有关文件和资料的审查,本所律师认为,贵公司及贵公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；贵公司股权形成及变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,且非流通股股东作出了若干承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须贵公司相关股东会议的批准和上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十二日
