本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(简称“东北特钢”)和第二大股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(简称“抚钢集团”)通知,为整合东北特钢内部上市公司资源,加快东北特钢发展,东北特钢和抚钢集团拟转让其所持有的本公司全部股权。经协商,山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(简称“晋煤集团”)同意受让上述股权。东北特钢、抚钢集团与晋煤集团三方于二OO四年十一月二十一日签署《东北特殊钢集团有限责任公司抚顺特殊钢(集团)有限责任公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司关于抚顺特殊钢股份有限公司收购重组工作备忘录》。

    该备忘录主要内容如下：

    甲方：东北特殊钢集团有限责任公司

    乙方：抚顺特殊钢(集团)有限责任公司

    丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

    一、关于股权转让

    甲方和乙方共持有抚顺特殊钢股份有限公司(证券简称：抚顺特钢；证券代码：600399)股份合计39,672.45万股(占抚顺特钢总股本的76.29%)。

    甲方和乙方拟将其持有的抚顺特钢的股份全部转让给丙方；丙方同意受让该等股份。

    丙方受让该等股份应支付的对价由以下两部分组成：(1)丙方依本备忘录第二点的约定与抚顺特钢进行资产置换所取得的抚顺特钢的全部净资产,具体金额以2004年12月31日为基准日按评估值确定。(2)现金补价人民币伍仟伍佰万圆整(￥：55,000,000.00)。

    具体股份转让价格及转让方式的确定在三方签订的有关正式协议中约定。

    上述股份转让价格需根据抚顺特钢经审计财务报表确定,并报经国务院国有资产监督管理委员会批准。

    根据抚顺特钢有关信息披露公告,乙方所持有抚顺特钢的全部国有法人股10,231万股,被辽宁高院冻结；甲方将所持有的抚顺特钢12,000万股国有法人股质押给中国工商银行抚顺分行。甲、乙、丙三方约定,甲方和乙方须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜。

    甲、乙、丙三方同意分别聘请中介机构展开尽职调查,并将在此基础上进一步协商,根据本条确定的原则签署正式的《股权转让协议》。二、关于资产置换

    抚顺特钢本次重组将按净壳重组方式实施,即：将抚顺特钢的全部资产与债务(包括或有负债)全部剥离出抚顺特钢；此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司；同时由丙方注入优质资产和相应的债务。

    甲、乙、丙三方同意,重组完成后,抚顺特钢的公司名称(含证券简称)、注册地址由丙方决定通过法定程序变更,甲方、乙方应予以协助完成。

    在甲、乙、丙三方转让抚顺特钢股权的同时,丙方与抚顺特钢之间进行资产置换,置出抚顺特钢的现有全部资产(以2004年12月31日为基准日),置入丙方的优质煤业资产。

    丙方置入抚顺特钢的资产净额(资产总额减去负债)的评估值应不低于抚顺特钢净资产额的评估值,具体资产置换方式应符合现行监管政策的要求。

    甲、乙双方保证将采取一切必要的、合法的方式促使抚顺特钢董事会同意与丙方签署正式的《资产置换协议》。

    三、关于收购重组的生效条件

    各方同意,本次股权转让和资产置换的生效条件为：

    (1)甲方和乙方须在签订正式股权转让协议前解除有关股权冻结和质押事宜,保证其持有的抚顺特钢股权不存在任何瑕疵；

    (2)本次股权转让和资产置换互为生效条件；

    (3)本次股权转让得到国务院国有资产管理委员会、中国证监会的批准；

    (4)本次资产置换得到中国证监会和抚顺特钢股东大会的批准。

    上述生效条件应写入正式签署的《股权转让协议》和《资产置换协议》。受让方晋煤集团位于山西省晋城市境内,始建于1958年,是国家确认的全国520家重点企业之一,是山西省54户优势企业和13家重点骨干企业之一,是我国重要的优质无烟煤生产基地。有关晋煤集团详细资料请查询该公司网站www.jccoal.com。

    本公司特别提醒,公司股权转让及资产置换须履行相关法律法规规定的程序,关注公司收购重组各方约定的生效条件。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据上述事宜进展情况及时披露相关信息,有关信息将在公司指定的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登并以此为准。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2004年11月25日