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重要内容提示
●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司(简称公司、本公司)与辽宁特殊钢集团有限责任公司(简称辽特集团)签署《抚顺特殊钢股份有限公司与辽宁特殊钢集团有限责任公司供货协议》(简称供货协议),由辽特集团代理采购公司生产所需的部分废钢、铁合金等原材料。
●关联交易回避事宜：辽特集团为公司的控股股东,该协议所约定的交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十四次会议审议签署该协议的议案时,与会董事7人(含三名独立董事),赵明远、董学东先生因公未出席会议,分别授权委托张立成、王冶农先生代为行使表决,关联董事2人均回避表决,一名独立董事发表保留意见,其余董事一致表决同意。
●该协议及议案尚须获得股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该协议议案的投票权。
●关联交易的影响：该协议的实施将有利于降低公司采购成本,满足公司生产所需,提升公司市场竞争力。
一、关联交易概述
公司与辽特集团于2004年4月13日在抚顺签署《供货协议》,由辽特集团代理采购公司生产所需的部分废钢、铁合金等原材料。
辽特集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司《关联交易准则》的规定,该协议所约定的交易构成关联交易。
该协议经由公司独立董事认可后,提交公司第二届董事会第十四次会议审议,董事会表决时,与该协议有利害关系的赵明远、董学东回避了表决,独立董事刘明辉先生认为："鉴于对该项议案的实质、背景等情况缺乏全面了解,发表保留意见",其他董事(包括2名独立董事)表决一致同意。该协议交易事项尚须获得公司股东大会的批准,与该协议有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该协议议案的投票权。
二、关联方介绍
辽特集团的前身为大连钢铁集团有限责任公司,成立于1996年,经辽宁省政府(辽政[2002]第322号文)《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》批准,并经辽宁省工商行政管理局核准,2002年12月31日更名为辽特集团。注册地址为大连市甘井子区工兴路4号,注册资本人民币311,507万元,法定代表人赵明远。主要经营范围为：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售,特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询级服务。
辽特集团现持有公司29,441.45万股国有法人股,占公司总股本的56.62%。
三、关联交易标的基本情况
《供货协议》标的为：公司生产所需部分废钢、铁合金等原材料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与辽特集团于2004年4月13日签署《供货协议》,约定其主要内容为：
1、辽特集团应按照协议所约定保证提供附件所列明的货物给公司。
2、货物的质量标准,有国家标准的,执行国家标准；没有国家标准的,执行行业企业标准。执行该等质量标准时,双方也可以同时约定特别质量要求。
3、辽特集团提供给公司货物的交易价格执行市场价格,但该价格不得高于辽特集团向第三方销售同样货物的价格；
4、辽特集团向公司提供废钢数量每年10万吨左右,铁合金每年3万吨左右。按目前交易价格测算,辽特集团每年向公司提供废钢的总价款在人民币2.7亿元左右,铁合金的总价款在人民币2.5亿元左右。
5、原则上当月货款应当月结算。
6、协议的有效期为五年。
本协议经双方授权代表签署后,须经公司股东大会审议通过方可生效。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响辽特集团具有集中采购原材料的市场优势,因此,公司通过向辽特集团采购部分原材料,将有利于降低采购成本,保障公司生产原材料的稳定供应。
六、独立董事意见
公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见：
"董事会在对该等协议进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定；该项关联交易有利于降低公司采购成本,满足公司日益扩大的生产规模对原材料的需求；该协议的签署遵循了"公平、公正、公允"和"有偿服务"的原则,交易事项符合市场规则,协议公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。"
七、备查文件
1、公司二届十四次董事会会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、《抚顺特殊钢股份有限公司与辽宁特殊钢集团有限责任公司供货协议》；
4、沈阳金龙投资咨询有限责任公司《财务顾问报告》。
特此公告
抚顺特钢股份有限公司董事会
2004年4月13日
