特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司(简称公司、本公司)拟出资825万元收购抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(简称抚钢集团)持有的深圳兆恒抚顺特钢有限公司(简称兆恒抚钢)25%的股权,公司与抚钢集团签署《股权转让协议》；

    2、关联交易回避事宜：抚钢集团是公司第二大股东,本次股权转让构成了公司关联交易。

    公司第二届董事会第十四次会议审议了该项议案,与会董事7人(含3名独立董事),赵明远、董学东先生因公未出席会议,分别授权委托张立成、王冶农先生代为行使表决,关联董事2人均回避表决,其余董事一致表决同意。

    3、该项关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对本次交易进行表决。

    4、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司产品销售业务的发展,扩大公司工模具钢产品销售的覆盖面,提升公司市场竞争力。

    一、关联交易概述

    公司与抚钢集团于2004年4月13日在抚顺签署《股权转让协议》,抚钢集团将其持有的兆恒抚钢25%的股权转让给本公司,股权转让价款825万元。占兆恒抚钢于2004年2月29日资产评估基准日的净资产值人民币3,297万元的25%,本次受让完成后,本公司占有兆恒抚钢25%的股权,而抚钢集团将不再持有兆恒抚钢的股权。

    抚钢集团持有本公司10,231万股国有法人股,为公司第二大股东,本次股权转让构成了关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交公司第二届董事会第十四次会议审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的赵明远、董学东回避了表决,其他七名董事(包括3名独立董事)表决同意,本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、抚顺特殊钢(集团)有限责任公司成立于2002年9月20日。注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号,注册资本：人民币174,691万元,法定代表人：赵明远。公司经营范围：钢冶炼,电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运等。

    截止2003年12月31日,抚钢集团资产总额2,721,010,246.11元,负债1,830,827,580.48元,净资产890,182,665.63元。

    2、兆恒抚钢的前身为深圳兆恒特殊钢有限公司,2001年7月23日抚钢集团注入资本金500万元后更名为深圳市兆恒抚顺特钢有限公司。兆恒抚钢为流通贸易公司,成立于1999年,注册资本2000万元,其中抚钢集团出资500万元,占注册资本的25%,法定代表人：赵明远。兆恒抚钢的经营范围为：钢材购销及其他国内商业、物资供销业、模具材料的研究与开发。兆恒抚钢的股权结构为,深圳市兆恒实业有限公司占66%,抚钢集团占25%,鄂州市大康畜牧有限公司占6%,深圳市兆恒实业有限公司工会委员会占3%。

    三、关联交易标的基本情况

    抚钢集团持有的兆恒抚钢25%的股权。根据具有证券从业资格的中水资产评估有限公司出具《评估报告》(中水评报字[2004]第1015号),截至2004年2月29日,深圳兆恒账面资产总值6,966万元,负债总额为3,835万元,净资产帐面总值3,114万元。经中水资产评估有限公司采用重置成本法对兆恒抚钢整体资产情况进行的评估,评估的资产净值为32,971,244.00元,增值额1,834,637.70元,增值率5.89%。经协议双方协商,以此次评估报告为作价依据,本公司受让金额为825万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司与抚钢集团于2004年4月13日签署《股权转让协议》,其主要内容为：

    1、抚钢集团同意将其持有的兆恒抚钢的500万股股权,占兆恒抚钢总股本的25%的股权转让给公司；

    2、本次转让的兆恒抚钢的25%的股权价款以具有证券从业资格的资产评估公司的评估价值为依据,转让价格为人民币825万元。

    3、双方同意上述价款在股权转让协议生效后的一个月内以货币方式支付；

    4、抚钢集团承诺：(1)对兆恒抚钢的出资已经全部缴足,经相关的会计师事务所进行了验资,并经工商登记管理机关认可。(2)对本次转让的股权拥有完全、有效的处分权,没有向任何第三方设置担保、质押或设置任何第三方权益,并不会遭第三方追索,可以合法地转让给公司；(3)向公司转让其持有兆恒抚钢的股权已经履行了必要的程序,取得了授权和批准,各种文件合法、有效；

    5、股权转让协议除经双方授权代表签署外,须经公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    兆恒抚钢是公司开发广东模具钢市场的第一家客户,对公司产品在国内南方市场的延伸和辐射具有重要意义。2003年,兆恒抚钢经营公司产品情况为：采购扁钢7733吨、圆钢872吨,数量和金额分别占兆恒抚钢采购比重的56.5%和73.6%；销售公司扁钢6044吨、圆钢1691吨,分别占兆恒抚钢销售比重的54.4%和71.6%；采购货款8807万元,回款9435万元。本次关联交易将有助于公司产品销售业务的发展,扩大公司销售的覆盖面,提升公司市场竞争力。

    六、独立董事意见

    公司独立董事刘明辉、王福利、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见："本次收购有利于公司今后的业务发展增强；该项关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规,董事会表决程序合法有效；有关协议公允合理,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。"

    七、备查文件

    1、公司二届十四次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、中水资产评估有限公司《评估报告》(中水评报字[2004]第1015号)。

    特此公告