特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与大连金牛股份有限公司（简称大连金牛）签署《供货协议》；与辽宁特钢国际贸易公司（简称辽特国贸）签署《代理进出口协议》。前述协议以下称“该等协议”。

    ●关联交易回避事宜：本公司、大连金牛、辽特国贸的控股股东均为辽宁特殊钢有限责任公司（简称辽特集团），该等协议所约定的交易构成关联交易。公司第二届董事会第十三次会议审议签署该等协议的议案时，与会董事6人（含三名独立董事），赵明远、董学东、孙久红先生因公未出席会议，分别授权委托张立成、王冶农、董嘉庆先生代为行使表决，关联董事2 人均回避表决，其余董事一致表决同意。

    ●该等协议及议案尚须获得股东大会的批准，与该等协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等协议议案的投票权。

    ●关联交易的影响：该等协议将有利于扩大公司产品的销售和效益的提高，拓展公司进出口业务，提升公司市场竞争力。

    ●特别说明：2003 年度，公司向潜在关联方大连金牛销售钢锭钢坯108,769,003.51 元，由于公司对《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）有关关联交易规定学习不深入、理解不准确，未能就该项关联交易及时予以披露，而在公司2003 年年度报告中进行了披露。2004 年3 月18 日和3月22 日，本公司相继收到上海证券交易所上市公司部向公司发出的《关于对抚顺特殊钢股份有限公司的事后审核意见函》（上证上函[2004]165 号）、《关于对抚顺特殊钢股份有限公司予以监管关注的通知》（上证上函[2004]196 号），上海证券交易所认为，公司上述行为违反了《上市规则》第4.1 条、7.3.4 条和7.3.14 条的规定。对此，公司进行了认真的自查并制定了相应的整改方案。公司将汲取教训，严格按照有关规定认真履行信息披露义务，进一步规范运作，并因工作中的失误未及时履行信息披露义务向股东表示歉意。

    一、关联交易概述

    公司与大连金牛、辽特国贸于2004 年3 月8 日在抚顺分别签署《供货协议》、《代理进出口协议》，本公司向大连金牛销售钢锭、钢坯；辽特国贸代理本公司进出口业务。

    本公司、大连金牛、辽特国贸的控股股东均为辽特集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司《关联交易准则》规定，该等协议所约定的交易构成关联交易。

    该等协议经由公司独立董事认可后，提交公司第二届董事会第十三次会议审议，董事会表决时，与该等协议有利害关系的董事长赵明远、董事董学东回避了表决，其他6 名董事（包括3 名独立董事）表决一致同意，该等协议交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等协议有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等协议议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）大连金牛股份有限公司

    大连金牛成立于1998 年7 月28 日，为深圳证券交易所挂牌交易的上市股份有限公司（证券代码：000961），注册地址：大连市甘井子区工兴路4 号，注册资本：人民币30,053 万元，法定代表人：赵明远。公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工；进出口贸易。

    截止2003 年9 月30 日，大连金牛资产总额351,390 万元，负债245,564万元，净资产105,826 万元，净利润2,083 万元（未经审计）。

    （二）辽宁国际贸易有限责任公司

    辽宁国贸成立于2003 年6 月26 日，是由大连金牛股份有限公司（出资900万元）和抚顺特殊钢集团进出口有限责任公司（出资100 万元）共同出资组建的有限责任公司,注册地址：大连市甘井子区工兴路4 号—47,注册资本：人民币1000 万元，注册号：2100001351464,法定代表人：赵明远。公司经营范围：钢材、黑色金属、非金属矿产品、合金料、重型矿山机械、冶金机械、仪器仪表及零部件、冶金生产所需原辅材料及机械设备销售；自营和代理各类商品和技术进出口。

    三、关联交易标的基本情况

    《供货协议》标的为：公司销售给大连金牛钢锭、钢坯。钢种为：碳结、合结、弹簧、不锈、合工、轴承等，规格为：锭：680kg 或710kg，坯：280 ╳ 320 ，240 方、150 方、125 方（具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同另行约定）。

    《代理进出口协议》标的为：代理公司出口特殊钢产品；代理公司进口原材料和设备及设备备件(公司委托辽特国贸进口、出口货物的名称、规格、数量、质量、对外支付方式、对外支付币种、运输方式、包装方式等事项，在双方签定的委托进口清单中另行约定)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）《供货协议》本公司与大连金牛于2004 年3 月8 日签署《供货协议》，约定其主要内容为：

    1、抚顺特钢应按照协议所约定的条件保证提供附件所列明的货物给大连金牛。

    2、抚顺特钢向大连金牛提供的货物包括但不限于附件所列的货物。超出附件所列货物，双方依据本协议原则另行商定。

    3、抚顺特钢向大连金牛提供货物数量每年8 万吨左右。

    4、货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业企业标准。执行该等质量标准时，双方也可以同时约定特别质量要求。

    5、如果有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格。抚顺特钢承诺，提供给大连金牛的货物价格不会高于或低于其提供与第三方同样货物的价格。

    6、按本年货物交易价格测算，抚顺特钢与大连金牛每年交易货物总价款2.67亿元人民币左右。

    7、原则上当月货款应当月结算。

    8、协议的有效期为五年，自2004 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。

    本协议除经双方授权代表签署外，须经双方有权机构批准之日起生效。

    （二）《代理进出口协议》

    本公司与辽宁国贸于2004 年3 月8 日签署《代理进出口协议》，约定其主要内容为：

    1、辽宁国贸代理出口公司生产的特殊钢产品，代理进口公司生产需要的原材料和设备及设备备件。

    2、公司委托辽宁国贸进口、出口货物的品名、规格、数量、质量、对外支付方式、对外支付币种、开证日期、交货日期、运输方式、包装方式等事项，在双方签定的委托进口清单中约定。

    3、定价原则及收费标准：辽宁国贸代理公司进出口业务的定价及收费原则应本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价及收费标准；专项具体产品的收费标准应经双方协商后确定；辽宁国贸代理公司产品出口业务，按出口产品销售收入的1.5%收取代理费，代理公司进口业务暂不收费，如需收费，双方应另行签订补充协议，并在合理范围内确定收费标准。

    4、协议有效期5 年。

    本协议除经双方授权代表签署外，须经公司股东大会批准后方可生效。

    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）根据本公司的冶炼能力大于加工能力，而大连金牛的加工能力大于冶炼能力的实际，与大连金牛按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议，是扩大公司生产经营规模、提高效益的市场化选择，对交易双方均大为有利，不但有利于公司生产高效运作，继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果、扩大协作成果和市场占有，同时也有利于提高辽特集团在国内、国际市场的整体竞争实力。

    本公司与大连金牛的控股股东同为辽特集团，亦同是省内的上市公司，信息渠道畅通，大连金牛的近三年生产经营状况一直处于稳定发展中，根据大连金牛公开披露的2003 年前三季度报告，该公司有良好的支付能力，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

    （二）由辽特国贸代理公司进出口业务，对于扩大公司产品在国内外市场的销售、迅速抢占市场，提升公司产品在国内外两个市场的竞争力，提高公司效益和股东回报具有重要意义，同时，公司通过借助辽特国贸这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构也有着积极的作用。

    六、独立董事意见

    公司独立董事刘明辉、王福利、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见：“董事会在对该等协议进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的有关规定；该等持续性的关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，也有利于公司生产高效运作；该等关联交易协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易事项符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”

    七、备查文件

    1、公司二届十三次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、《供货协议》、《代理进出口协议》；

    4、公司关于重大关联交易未履行信息披露的整改报告。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司

    董事会

    2004年3月25日