特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2004年3月8日,抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)在一号会议室召开二届十三次董事会。会议应到董事9人,实到6人,董事长赵明远先生因有重要外事活动,未能出席和主持本次会议,董事董学东、孙久红先生因公未能出席本次董事会,分别授权张立成、王冶农、董嘉庆先生代为出席会议并行使表决权,部分监事和经理列席了会议。根据《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。受董事长赵明远先生委托,会议由张立成先生主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年年度报告及报告摘要；

    二、公司2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度董事会工作报告；

    四、公司2003年度财务决算报告；

    五、公司2003年利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2003年公司实现净利润为15,819,747.75元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金1,581,974.78元,按净利润的5%提取法定盈余公益金790,987.39元,加上2002年未分配利润152,482,559.88元,本年可供股东分配的利润165,929,345.46元。

    考虑到公司2004年生产经营、重点技术改造工程所需,为扩大公司生产规模,加速企业发展,经董事会讨论,公司2003年拟不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    六、关于修改公司章程部分条款的议案(修正案附后)；

    七、关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

    为继续扩大公司进出口贸易,提升公司产品在国际市场的竞争力,提高公司效益,充分利用辽特集团进出口贸易资源,公司与辽特国贸有限责任公司(以下简称辽特国贸)签署代理进出口协议,由辽特国贸代理出口公司产品和进口公司生产需要的原材料和设备及设备备件。本着公平合理的收费原则,国贸公司代理公司产品出口业务,按出口产品销售收入的1.5%收取代理费,代理公司进口业务暂不收费。协议有效期五年。

    该议案为关联交易,根据有关规定,关联董事赵明远先生、董学东先生回避表决,非关联董事以7票同意通过了该议案。独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生对该项议案发表了独立意见。(该关联交易另行公告)

    八、关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

    鉴于本公司的冶炼能力大于加工能力,而大连金牛股份有限公司(以下简称大连金牛)的加工能力大于冶炼能力实际,为继续保持公司的良好发展势头和优势互补的成果,扩大协作成果和市场占有率,促进公司和大连金牛经济效益的稳定提高,公司与大连金牛按市场价格定价签订销售钢锭、钢坯的关联交易协议。协议的有效期为五年。

    该议案为关联交易,根据有关规定,关联董事赵明远先生、董学东、张立成先生回避表决,非关联董事以7票同意通过了该议案。独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生对该项议案发表了独立意见。(该关联交易另行公告)

    九、聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    续聘北京京都会计师事务所有限公司为公司2004年提供审计服务,聘期一年。

    十、关于更换董事的议案；

    董事会提名江国利先生为公司第二届董事会董事候选人(候选人简历附后)。

    十一、关于变更证券事务代表的议案；

    经董事长提名,聘用赵越先生为公司证券事务代表(简历附后)。

    十二、关于纳税调整冲减2003年度期初未分配利润的议案；

    公司因抚顺市地税局查补2002年以前年度在建工程项目转固房产税、印花税等共计4,307,016.19元,需追朔调整以前年度损益,本次调整是结合公司实际作出的,符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定,有利于公司会计政策的稳健。

    十三、公司召开2003年度股东大会的议案。

    公司董事会决定于2004年4月13日召开2003年度股东大会,具体如下：

    (一)会议时间：2004年4月13日(星期二)上午9：00

    (二)会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司六号会议室

    (三)会议议题：

    1、审议公司2003年度报告及报告摘要；

    2、审议公司2003年度董事会工作报告；

    3、审议公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年利润分配预案；

    6、审议修改公司章程部分条款的议案；

    7、审议关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；

    8、审议关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；

    9、审议聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；

    10、审议关于补选董事的议案；

    11、审议关于补选监事的议案。

    (四)会议参加办法

    1、参会人员：(1)2004年4月6日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人均可参加。(2)本公司全体董事、监事、高级管理人员以及董事候选人,公司董事会聘请的律师。

    2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记,时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

    3、登记时间：2004年4月8日--4月9日上午9：00--下午5：00

    4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。

    5、联系方式：

    电 话：0413--6678441 0413--6689161转2830

    传 真：0413--6679476

    联系人：赵越 崔艳

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2004年3月8日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席抚顺特殊钢股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托书有效期：

    委托人股东账号：

    委 托 日 期 ： 年 月 日

    附件：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    第一、经国资委、中国证监会批准,抚钢集团持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股划转至辽特集团的股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    本次股份划转完成后,抚顺特钢的总股本仍为52,000万股,其中,辽特集团持有29,441.45万股国有法人股,占本公司总股本的56.62%,为第一大股东,抚钢集团持有10,231万股国有法人股,占公司总股本的19.67%,为第二大股东。

    第二、根据中国证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,结合公司具体情况,须完善公司对外担保制度。

    鉴于以上原因,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,应当对公司章程作相应的修改。为此,董事会拟对公司章程的相关条款作如下修正：

    一、修改公司股本结构

    原“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,向发起人抚顺特殊钢(集团)有限责任公司发行39672.45万股,占公司总股本的76.29%；向发起人吉林铁合金集团有限责任公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人中国第三冶金建设公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人冶金工业部北京钢铁设计研究总院发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人抚顺电业局发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向发起人吉林炭素股份有限公司发行65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    修改为“第十九条”： 公司经批准发行股票后的股本总数为52,000万股,其中,辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股,占总股本的56.62%；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司持有10,231万股,占总股本的19. 67%；吉林铁合金集团有限责任公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；中国第三冶金建设公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；冶金工业部北京钢铁设计研究总院持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；抚顺电业局持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；吉林炭素股份有限公司持有65.51万股,占公司总股本的0.126%；向社会公众发行可流通股12,000万股,占公司总股本的23.08%。

    二、增加章程条款

    (一)增加第四十一条为：公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    (二)增加第四十二条为：公司或公司的子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)增加第四十三条为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保应当取得董事会的同意,并且取得全体董事会成员三分之二以上签署同意,公司对外担保超过人民币10000万元以上的,还应经股东大会批准同意。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (四)原第四十一条变为第四十四条,增加第四十五条为：本章程所称的“其他关联方”是指具备下列条件之一的公司：

    1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)；

    2、合营企业；

    3、联营企业；

    4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

    5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

    (五)原章程其他条款依次顺延。

    董事候选人简历：

    江国利先生,1968年10月30日生人,中共党员,硕士,高级工程师。曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长,第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。其发表的论文《窄淬透性优质齿轮钢》、《新型轿车用齿轮钢国产化及使用性能研究》获辽宁省人民政府科技进步一等奖、二等奖,被抚顺市委、市政府评为有突出贡献科技工作者荣誉称号。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

    公司证券事务代表候选人简历

    赵越先生,1961年2月生人,中共党员,大专学历,政工师,1981年参加工作。曾任公司厂报编辑,党委宣传部干事、经济宣传科科长,证券部文书。现任公司证券办业务主管、证券事务代表。