中国证监会沈阳证券监管办公室于2003年6月30日至7月3日、7月8日至7月9日,对抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查,并于7月28日下发了沈证监上市字〖2003〗44号《关于抚顺特殊钢股份有限公司限期整改事项的通知》(以下简称“通知”)。公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《通知》,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定和要求,进一步检查了公司上市以来的运作情况,制定了相应的整改措施,形成如下整改报告：

    一、关于关联方非经常性占用资金问题

    通知指出：截止2002年末,控股股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称“抚钢集团”)非经常性占用你公司资金2900万元,你公司应采取措施解决被控股股东非经常性占用资金问题。

    整改措施：2002年11―12月期间,公司为抚钢集团代垫水电费29,522,442.04元,未能及时收回这部分欠款,只作了挂账处理。2003年一季度前,公司已通过与抚钢集团关联往来收回该项欠款。

    今后,公司将严格执行《关联交易准则》等有关规定,及时清理和避免控股股东占用资金问题的发生。

    二、关于会计核算不够规范的问题

    通知指出：你公司在掌握部分国家有关会计规定及相关政策方面,存在不及时性。比如,计提存货跌价准备的会计核算方法未能随着制度的变化而及时调整。你公司应该按照《企业会计制度》及时补充规定的要求,规范核算方法。

    整改措施：由于公司产品品种、规格繁多,达2000多种,且加工工艺复杂,无法估计库存原材料最终的产品是什么,可变现净值更难以确定,若将原材料换算成产成品计提跌价准备,将无法操作,但由于公司部分产成品存在负毛利,因而,公司在计提原材料跌价准备时,将期末库存原材料的实际成本与市场价格比较计提跌价准备。

    公司今后将按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求,进一步规范核算方法。

    三、关于部分收购资产变更手续尚未办理完毕问题

    通知指出：截止检查日,你公司2002年度向抚钢集团收购实物资产的部分产权证仍未办理完毕。你公司应抓紧解决产权证的过户问题,确保资产的安全完整。

    整改措施：至2003年4月,公司利用前次募集资金和自有资金共进行了三次收购,分别为收购抚钢集团的三炼分厂、锻压分厂；抚钢集团精轧分厂、原料分厂、动力总厂；抚钢集团计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼固定资产,上述资产转让的交割手续已全部办理完毕。在办理上述资产转让工作的同时,公司与抚钢集团已着手办理产权证过户手续(主要是房屋产权证),由于涉及的环节较多,仍有部分产权证未能办理完毕。公司正积极与有关部门沟通,争取尽快取得尚未办理的部分产权证书。

    四、关于控股股东变更尚未办理股权过户手续问题

    通知指出：你公司控股股东抚钢集团在2002年经省政府批准,以股权投资方式参与组建辽宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“辽特集团”),组建后的辽特集团成为你公司的第一大股东,截止检查日,相关股权过户手续仍未办理完毕。你公司应督促控股股东尽快办理完过户手续。

    整改措施：2003年1月14日,公司控股股东抚钢集团与辽特集团签订了《出资协议书》,抚钢集团以其持有的本公司56.62%的国有法人股作价82,664万元向辽特集团出资(以2001年12月31日为基准)。辽特集团注册资本311,507万元,其中,辽宁省政府出资101,297万元,占总股本的32.52%；抚钢集团出资82,664万元,占总股本的26.53%；东方资产管理公司出资60,763万元,占总股本的19.51%；华融资产管理公司出资55,796万元,占总股本的17.91%；信达资产管理公司出资10,987万元,占总股本的3.53%。辽宁省人民政府于2002年12月14日,以辽政〖2002〗322号文批准组建辽特集团。

    辽特集团组建后,原由抚钢集团持有的本公司39,672.45万股中的29,441万股变更为辽特集团持有,辽特集团持股占公司总股本的56.62%,为公司第一大股东,股份性质仍为国有法人股。抚钢集团继续持有本公司10,231万股国有股,占总股本的19.67%,为公司第二大股东。公司总股本未发生变化。

    经向公司控股股东抚钢集团了解,办理股权过户手续已取得进展,2003年7月11日,辽宁省人民政府下发了辽政〖2003〗138号《关于变更抚顺特殊钢股份有限公司等两家上市公司国有股持股单位的批复》,有关公司国有股权管理审批文件已上报到国家国资委审批,公司将督促并协助控股股东尽快办理完股权过户手续。

    公司董事会将以本次巡检为契机,认真落实整改措施,按有关要求不断提高财务核算和管理水平,加强财务人员业务学习,提高公司规范运作水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。