本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交的情况。

    (一)会议召开和出席情况

    抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司)2002年度股东大会于2003年4月22日上午在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司会议室召开,出席会议的股东及代表共7人,持有和代表股份39,869.14万股,占公司总股份的76.67%,公司部分董事、监事及经理人员出席了大会,受公司董事长赵明远先生委托,会议由董事董学东先生主持,符合《公司法》及本公司章程的规定。

    (二)提案审议情况

    经与会股东及股东代表审议,通过逐项记名投票表决方式,形成了如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    二、公司2002年度监事会工作报告；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    三、公司2002年年度报告及报告摘要；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    四、公司2002年度财务决算报告；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    五、公司2002年利润分配预案；

    经北京京都会计师事务所有限公司审计,2002年公司实现净利润为42,173,321.05元,依照《公司法》和本公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金4,217,332,11元,按净利润的5%提取法定盈余公益金2,108,666.05元,加上2001年未分配利润120,357,418.29元,本年可供股东分配的利润156,204,741.18元。为保障公司的可持续发展和投资者的长远利益,公司将进一步加大技术改造的力度,需投入大量资金,为此,公司2002年不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    六、关于收购集团公司计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼固定资产的议案；

    经具有证券从业资格的中水资产评估有限公司以2002年12月31日为评估基准日对该等固定资产进行评估,根据2003年3月17日交易双方签订的《资产转让协议》,确定以资产评估后的评估值为准。本次交易的价格为3,064万元,公司使用自有资金收购上述资产。

    本次股东大会批准并授权董事会办理资产收购的相关手续和具体事宜。

    该议案的表决结果为：有效表决股份为196.69万股,同意196.69万股,占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。关联股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司放弃了对该项议案的表决权,其持有的股份未计入有效表决权总数。

    七、关于朱启柱先生辞去董事的议案；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    八、关于增选公司董事的议案；

    选举孙久红先生、董嘉庆先生、吴坚民先生为公司第二届董事会董事(增选董事简历附后)。其中,吴坚民先生为独立董事。

    本次股东大会选举公司非独立董事采用累积投票制。

    1、孙久红先生：同意398,036,400票。

    2、董嘉庆先生：同意399,346,400票。

    3、吴坚民先生：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    九、公司新增独立董事津贴及费用事项的议案；

    给予新增独立董事每年人民币贰万元的津贴(不含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    十、修改公司章程部分条款的议案；

    1、变更公司注册住所：

    原“第五条”公司住所：中华人民共和国辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号

    修改为“第五条”公司住所：中华人民共和国辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号

    表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    2、修改公司董事会成员组成：

    原“第一百二十三条”：董事会由七名董事组成,设董事长一人。

    修改为“第一百二十三条”：董事会由九名董事组成,设董事长一人。

    表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    十一、聘任会计师事务所及支付报酬的议案；

    2003年度继续聘任北京京都会计师事务所作为本公司的财务审计机构,聘期一年,年度审计报酬为人民币30万元。公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    十二、公司2003年技改项目投资计划；

    该议案的表决结果为：同意39,869.14万股,占出席会议的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    十三、关于签订关联交易协议的议案；

    根据《公司章程》、《关联交易准则》及相关规定,关联股东———抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(持有39672.45万股)回避表决该提案,表决结果如下：

    1、本公司与集团公司重新签订《土地租赁协议》；

    有效表决股份为196.69万股,同意196.69万股,占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    2、本公司与集团公司参股子公司签订《能源供应协议》、《钢坯销售和委托加工协议》、《耐火材料供应协议》、《生铁供应协议》、《原材料供应协议》、《备品备件、生产工具、维修服务协议》、《生产辅助设施服务协议》。

    以上各协议经逐项表决,结果均为：有效表决股份为196.69万股,同意196.69万股,占出席会议有效表决股份的股东及股东代表所持股份的100%,反对零股,弃权零股。

    (三)律师见证情况

    上海德恒律师事务所律师王汉齐先生为本次大会见证,并为本次股东大会出具《法律意见书》,认为本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律法规和公司章程的规定,会议表决程序和表决结果合法有效。

    (四)备查文件

    1、公司2002年度股东大会决议；

    2、公司2002年度股东大会法律意见书。

    特此公告

    

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

    2003年4月22日

    附件：

    公司独立董事、内部董事候选人简历

    吴坚民先生,1963年7月出生,工学硕士,高级工程师。1986年--1992年在原机械工业部沈阳仪器仪表工艺研究所从事科研工作,主持承担多项国家科技攻关项目,曾获得沈阳市科技进步奖等多项荣誉；1996年底开始进入证券行业,从事投资银行业务,曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管；大鹏证券有限公司投资银行部高级经理,辽宁地区业务负责人；华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表；现任沈阳益丰达投资公司总经理。2002年12月初参加了中国证券业协会、深圳证券交易所联合主办的＂上市公司独立董事培训班＂,获得独立董事资格证书。担任沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事。

    近年来主要从事投资银行业务工作,主持及参与多个发行、资产重组、改制项目,对于公司规范运作的法律法规、财务管理都有比较丰富的经验。现任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

    孙久红先生,1966年9月生,中共党员,硕士,高级工程师。1988年参加工作。曾任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司技术处技术专责、副科长、副处长、处长；技术中心第一副主任、执行主任；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司副总工程师。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。

    董嘉庆先生,1964年9月17日出生,大学文化,高级工程师,1988年8月参加工作。曾任抚顺特殊钢股份有限公司一炼钢厂设备办公室组长、厂长助理；抚顺特殊钢(集团)有限责任公司方扁钢精轧厂设备厂长、原装备动力部副部长、方扁钢精轧厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。