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重要内容提示
●交易内容：
(一)抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司、本公司)拟与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称抚钢集团)重新签订《土地租赁协议》。
(二)拟与抚钢集团的七家参股子公司分别签订《能源供应协议》、《生产辅助服务协议》、《原材料供应协议》、《维修服务协议》、《供应协议》、《钢材委托加工协议》。
●关联交易回避事宜：本公司于2003年3月17日召开了第二届董事会第五次会议,会议审议通过《关于签订关联交易协议》的议案,与会董事5人(含一名独立董事),独立董事刘明辉先生、董事朱启柱先生因公未出席会议,分别授权委托独立董事王福利先生、董事王冶农先生代为行使表决,关联董事2人均回避表决,其余董事一致表决通过。
●上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,仅由非关联股东对本次交易进行表决。
●关联交易事项对本公司的影响：以上有关协议的签署有利于保证公司生产经营的正常进行,促进与各方关联交易的规范,不会损害公司及股东的利益。
一、关联交易概述
本公司于2002年分别完成了收购抚钢集团的三炼分厂、锻压分厂、精轧分厂、原料分厂、动力总厂等的相关工作,同时,原抚钢集团所属子公司经改制后成为独立子公司,本公司与抚钢集团参股子公司的关联关系已经发生变化。为了保证公司与各有关关联方之间的生产经营活动正常进行,规范各方的协作关系,充分体现关联交易的公允性,根据《公司法》、本公司章程及有关法律法规的规定,公司与各有关关联方需签订关联交易协议；另外,公司二届五次董事会决定收购抚钢集团计控处、运输处(铁路运输)、机关办公楼的固定资产,根据有关规定,本公司与抚钢集团需重新签订《土地租赁协议》,提交2002年度股东大会审议通过该议案后,执行新的关联交易协议。
本公司与抚钢集团于2003年3月4日在本公司会议室签署《土地租赁协议》。根据协议约定,本公司拟于2003年3月1日起至2052年止,按双方协议的价格租赁抚钢集团的位于抚顺市望花区19宗土地、面积为1,621,168平方米的工业用地,该土地年租金为人民币665万元整,租金按月结算,于每月的最后一日之前付给抚钢集团；
本公司与抚钢集团参股子公司——抚顺欣兴特钢板材有限公司(以下简称板材公司)、抚顺力搏特钢设备安装有限公司(以下简称安装公司)、抚顺弘基耐火材料制造有限公司(以下简称耐材公司)、抚顺鹏路特殊钢拔材有限公司(以下简称拔材公司)、抚顺实林特殊钢有限公司(以下简称实林公司)、抚顺万通特殊钢铸管有限公司(以下简称铸管公司)、抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司(以下简称辽源公司),按国家定价、市场价格、成本加成和双方协议等价格顺序和不同的关联关系,分别签订了《能源供应协议》、《生产辅助服务协议》、《原材料供应协议》、《维修服务协议》、《供应协议》、《钢材委托加工协议》。
二、关联方介绍
1、抚钢集团：抚钢集团持有本公司39,672.45万股份,占总股份的76.29%。1996年10月16日经辽宁省人民政府［1996］154号文批准改制为有限责任公司,并被授权为国有资产投资经营主体。注册地址为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号, 注册资本为174,691万元,法人代表赵明远。经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车运输(除易燃易爆化学危险品)、铸铁管,承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的劳务人员。截止2002年12月31日,抚钢集团总资产691,102万元,净资产201,423万元。
2、板材公司：注册地址为望花区鞍山路东段8号,法定代表人：杨清德。注册资本：伍佰柒拾陆万元整,企业类型：有限责任公司。经营范围： 金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料(除金、银)销售。公司成立日期：1999年8月3日。
3、耐材公司：注册地址为抚顺市望花区鞍山路东段8号,法定代表人：王显禄,注册资本伍拾伍万元整,企业类型：有限责任公司。经营范围： 耐火材料制品制造,耐火材料填加剂、结合剂制造,铁制品加工,汽车货运(除易燃易爆化学危险品),钢材销售,耐火技术咨询。公司成立日期：2000年6月26日
4、安装公司：注册地址为抚顺市望花区鞍路东段8号,法定代表人：王铁一,注册资本伍佰万元整。企业类型：自然人参股有限责任公司。经营范围： 机电设备安装、工业窑炉施工,金属结构件、高胶管总程制造,电机、变压器修理,钢材、五金制品、冶金配件、铸造涂料、焦炭粉、机床配件销售,机械备件、热处理设备、冶金工具、木型制造,钢材、有色金属铸造,轧辊焊接,机床电机修理,冶金技术咨询服务。公司成立日期：2002年6月12日。
5、实林公司：注册地址为望花区鞍山路东段8号,法定代表人：王显禄,注册资本：肆佰万元,企业类型：有限责任。经营范围： 压延钢加工,金属材料(除金银)及机械配件加工、制造、销售,电机维修服务,冶金产品技术开发、咨询服务,金属材料(除金银)销售。公司成立日期：2002年11月5日。
6、拔材公司：注册地址为望花区鞍山路东段8号,法定代表人：刘树洲,注册资本：贰佰万元,企业类型：有限责任。经营范围： 冷拔材(含圆钢、六角钢、方钢)磨光材、银亮材生产,机械配件、金属材料(除金限)加工、销售,电器维修服务,冶金产品开发、咨询服务。公司成立日期：2002年10月24日
7、辽源公司：注册地址：辽源市东丰县和平镇,法定代表人：王玉树,注册资本：贰仟叁佰柒拾叁万元。企业类型：有限责任公司。经营范围：生产经营生铁(自备电)、水泥、铸件、散热器、机件加工、经营矿渣及冶金技术咨询服务。公司成立日期：2001年11月7日。
8、铸管公司：注册地址：望花区鞍山路8号,法定代表人：金维忠,注册资本：叁佰万元,企业类型：有限责任。经营范围： 铸钢、铸铁及有色金属(除金银)铸造,球墨铸铁管、管件制造、销售,钢锭及钢材、材料及辅料销售。公司成立日期：2002年10月21日。
三、关联交易协议的主要内容：
(一)与各关联方的交易标的
协议名称 关联方 关联关系 交易标的
土地租赁协议 抚钢集团 控股母公司 1621168平方米的工业用地
拔材公司
板材公司
安装公司
能源供应协议 实林公司 抚钢集团参股子公司 本公司提供电力、水、煤气、
耐材公司 压缩空气、氧气、蒸汽等
铸管公司
拔材公司
板材公司
安装公司
生产辅助服务协议 实林公司 抚钢集团参股子公司 本公司提供产品检验、铁路运
耐材公司 输、计量、通讯、保安、消
铸管公司 防、绿化等
原材料供应协议 安装公司 抚钢集团参股子公司 本公司提供钢材、铸造用生铁
铸管公司
备品备件、生产工 安装公司 抚钢集团参股子公司 为本公司提供备品备件、生
具、维修服务协议 产工具、维修服务等
供应协议 耐材公司 抚钢集团参股子公司 向本公司提供耐火材料制品、
耐火材料
供应协议 辽源公司 抚钢集团控股子公司 向本公司提供炼钢用生铁
实林公司
钢材委托加工协议 拔材公司 抚钢集团参股子公司 接受本公司委托加工钢材
板材公司
(二)数量与价格
土地租赁协议为1,621,168平方米的工业用地,年租金为人民币665万元整；其他协议为交易双方依据具体的执行合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。
(三)定价政策
土地租赁协议依据国家有关政策制定；其他协议为国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照,按照成本加成定价；既无市场价格,也不适合成本加成定价的,按照双方约定的其他价格方式。
(四)结算方式：每月按实际发生的数量结算。
(五)协议签署日期：土地租赁协议于2003年3月4日；其他协议于2003年3月17日。
(六)协议生效：以上协议于双方签署时成立,并经本公司2002年度股东大会批准后生效。
(七)协议有效期：土地租赁协议50年；其他协议为5年。
(八)本次签署的协议生效后,本公司与抚钢集团及其子公司的原关联交易协议自动终止。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次与有关各方签署的协议将促进公司不断稳健发展,有效利用各关联方的资源优势,有利于公司的正常运营、规范运作和取得稳定的收益,切实保护公司股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事的意见
就本次关联交易公司独立董事刘明辉先生、王福利先生发表了独立董事意见,认为重新签定的《关联交易协议》符合公司制定的《关联交易准则》,有利于提高公司主导产品的市场竞争力,规范公司运作,未发现有损害公司股东利益情况。
六、备查文件：
1、抚顺特殊钢股份有限公司第二届董事会第五次会议决议及公告(2003年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》)；
2、抚顺特殊钢股份有限公司第二届监事会第三次会议决议(2003年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》)；
3、经独立董事签字并确认的独立董事意见；
4、与各关联方签署的关联交易协议；
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
二○○三年四月十五日
